梁思成為奈良和京都的古建筑保護四處奔走，將有價值的古建筑向美軍標示出來，美軍無法理解梁思成作為一名中國學者卻要保護敵國古建筑的行為，梁思成深明大義，全人類文明的結晶不值得為瘋狂的軍國主義蒙受不可挽回的損失，美軍終于同意在轟炸時考慮這個問題。

日本內務大臣察覺到了日軍謊報軍情，戰(zhàn)場局勢對日本來說已經是岌岌可危，他們決定將此情況上報天皇。日軍在太平洋戰(zhàn)場上連連戰(zhàn)敗，加劇了日本國內的倒閣風潮，已經失去天皇信任的東條英機宣布辭職。

日軍華北地區(qū)兵力空虛，敵后抗日根據地軍民的局部反攻開始了，八路軍華北各抗日根據地除對付敵人的掃蕩蠶食，拔除日軍據點之外，還派出許多武工隊深入敵后，積極打擊日偽軍，取得了相當卓著的成效。

新四軍西征戰(zhàn)果累累，為了剿滅擋在他們西進道路上的李光明土匪部隊，新四軍準備派出新兵團剿匪，八里莊戰(zhàn)場上新四軍新兵團打出了一場漂亮的攻堅戰(zhàn)，活捉了土匪頭目李光明，不曾想打掃戰(zhàn)場時新四軍師長彭雪楓慘遭黑槍，不幸犧牲。

毛澤東(黃海冰 飾)一邊扼腕新四軍師長彭雪楓的壯烈殉難，一邊慨嘆其他眾多將領的犧牲。鑒于蔣介石(馬曉偉 飾)的節(jié)節(jié)敗退和毛澤東的在逆境中挺進形成的強烈反差，羅斯福開始對共產黨力量產生興趣，并打算派人前往中國考察。

美國總統特使赫爾利飛到延安進行考察，毛澤東熱情接待了他，赫爾利對毛澤東的艱苦樸素十分敬佩，毛澤東也向他介紹了解放區(qū)的情況。毛澤東對美國方面的提出的五條協議十分贊同，當即簽字生效，可惜的是，赫爾利的五條并未得到蔣介石認可。赫爾利將毛澤東托付的信轉交給羅斯福，羅斯?？隙酥袊伯a黨的巨大貢獻。

日本新任首相甚至開始寄希望于和平談判，而最為親日的汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)已經病死于日本帝國大學醫(yī)院，中日和談無疑是鏡中花水中月不可能的了。日軍的航母已經被悉數摧毀，日本航空艦隊已是窮途末路，為應對不利的戰(zhàn)場局面，日軍啟動了瘋狂的神風特攻隊計劃，被洗腦的飛行員甘愿赴死，他們很快被投入太平洋戰(zhàn)場，戰(zhàn)后共有數千名神風特工隊隊員在自殺攻擊中送命。