被轟炸過的香港街頭一片狼藉，隨之而來的是日軍的登陸，香港英國守軍向日軍投降，日軍接管香港，張愛玲一行人只得啟程前往上海。香港八路軍辦事處啟動應急預案，當務之急是派出突擊隊轉(zhuǎn)移滯留在香港的文化人士和民主人士。趁著夜色的掩護，一批文化人士開始了逃難之旅，期間險遭日軍巡邏隊發(fā)現(xiàn)，好在有驚無險，順利躲過了日軍的搜查安全抵達目的地，這一系列的營救行動創(chuàng)造了戰(zhàn)爭背景下國際轉(zhuǎn)移史上的一個奇跡。

日軍向美國在南太平洋最大的海軍基地馬尼拉進軍，美菲軍隊節(jié)節(jié)敗退，損失慘重，麥克阿瑟下令撤退至要塞進行防守，同時宣布馬尼拉為不設防城市。日本陸軍省軍務局局長武藤章清醒地認識到東條英機的自我膨脹對于日本來說過于危險，密謀令他下臺。

池步洲(嚴屹寬 飾)應邀攜夫人英子幫助重慶廣播電臺錄制反戰(zhàn)演說，盤旋在重慶上空的日本軍機也在收聽，英子以切身經(jīng)歷聲淚俱下地控訴日本軍隊的暴行，而前來執(zhí)行轟炸任務的日機無動于衷，同往常一樣無情地投下了炸彈。日本聯(lián)合空襲司令部對電臺一事相當重視，嚴令禁止日軍士兵收聽重慶廣播，還意圖摧毀這個擾亂軍心的電波。

蔣介石(馬曉偉 飾)也對電臺一事甚為上心，還特地詢問了電臺主辦人馮簡的情況，并有意借馮簡之手由中央政府擴大其宣傳影響力。與此同時周恩來(侯祥玲 飾)也發(fā)表了電臺演講，傳遞出“團結(jié)則存，分裂則亡，合作則勝，獨霸則敗”的抗戰(zhàn)鐵規(guī)則。

馮簡與周恩來漫步長談，馮簡在各種艱苦環(huán)境下的游擊廣播得到了周恩來的肯定和稱贊，同時周恩來提議更換電臺名稱，馮簡靈機一動決定就叫“中國之聲”，有了周恩來的支持，他的電臺勢必會越辦越火。日軍空襲司令部對馮簡電臺的發(fā)展如此迅猛大為震驚，蔣介石即將在中國之聲電臺發(fā)表廣播講話，為阻止其繼續(xù)擴大影響力，日軍將對蔣介石官邸和中國之聲電臺進行高強度轟炸，扼殺重慶政府的外交圖謀。

羅斯福針對中國發(fā)表講話，給中國抗戰(zhàn)加油打氣，重慶大街上燈火通明，人們自發(fā)組織起來在廢墟之中游行以表抵抗到底之決心。宋美齡(俞飛鴻 飾)邀請了闊別已久的宋靄齡(劉冬 飾)和宋慶齡(袁詠儀 飾)來到重慶，使她們之間的關(guān)系有所破冰，周恩來批示宋氏三姐妹的到來意義重大，并指示新華日報對這件事進行報道。宋慶齡發(fā)表了講話，并題字“抗戰(zhàn)到底”以示其抵抗決心。