日軍傾巢而出，卻陷入了馬占山(丁海峰 飾)預(yù)設(shè)好的包圍圈之中，臨時組建的守軍機槍連人手一挺機關(guān)槍，最大地發(fā)揮了機槍密集火力的優(yōu)勢，殺得日軍片甲不留，滅掉日軍大半個聯(lián)隊，氣急敗壞的日軍只好炮轟守軍陣地，卻不敢再前進半步了。日軍又加派了更多的兵力到前線戰(zhàn)場，馬占山清楚的認識到敵我力量懸殊巨大，持久戰(zhàn)行不通，只得下令撤退。

溥儀(張魯一 飾)在土肥原賢二的秘密安排下被送到了營口。日軍偵察騎兵隊嗅到了馬占山撤退部隊的蹤跡，沒想到這又是馬占山一個緩兵之計，在一片一馬平川的戈壁上，等候多時的馬占山騎兵隊與日軍騎兵隊短兵相接，經(jīng)過多個回合的慘烈對抗，雙方陣地間隙的一名受傷守軍士兵用最后一口氣站了起來，仰天飲酒，場面何等壯烈。不知過了多久，戰(zhàn)斗最后以日軍騎兵隊全軍覆沒而告終。

打了數(shù)場勝仗的馬占山接受了記者團的采訪，他慷慨激昂，表達了自己誓死不退兵，抵抗到底的決心，借媒體之手向日軍方面?zhèn)鬟f出非魚死網(wǎng)破不罷休的震懾之氣。會場上，會場門口擠滿了人民群眾，所有人都支持馬占山的抗日壯舉，對他的實際行動表示堅決支持。

日軍意識到他們戰(zhàn)場上失敗了，卻為全中國，乃至全世界樹立了馬占山這么一個名將標(biāo)桿，為了挽回軍事和政治上的不利局面，日軍決定不惜一切代價一定要拔掉馬占山這顆眼中釘，消滅由他激起的抵抗意志。

回到營地，馬占山又不得不面對裝備落后，孤軍作戰(zhàn)的實際困境，力量懸殊巨大讓他苦不堪言，面對日軍鐵蹄的碾壓態(tài)勢，他只好放棄省城轉(zhuǎn)移陣地，不過他起的帶頭作用已經(jīng)傳播到了全國各地。

毛澤東(黃海冰 飾)意識到在抵抗日本帝國主義的侵略面前，馬占山是個不可多得的抗日領(lǐng)袖，提議拉攏團結(jié)他，以增強抗日力量和共產(chǎn)黨的實力。

見來硬的行不通，日軍又打起了勸降馬占山的算盤，打算派出有東方勞倫斯之稱的土肥原賢二游說馬占山。日軍先放出馬占山即將投降的虛假風(fēng)聲，而馬占山本人似乎也有一些不正常的舉動，這讓一些部下產(chǎn)生了懷疑。馬占山正在為是否參加日本國慶而犯愁時，土肥原賢二找到了他，并打出溥儀的名號請他出山。