1942年5月25日，八路軍前方總部參謀長左權(quán)在山西遼縣十字嶺指揮部隊突圍時，壯烈殉國，年僅37歲。新華日報社華北支社社長何云以及報社管委會主任黃君玨等人均在此役中犧牲。延安，毛澤東(黃海冰 飾)一直惦記著八路軍總部和129師的安危。葉劍英向毛澤東匯報，129師八路軍總部電臺全部被毀，左權(quán)同志在突圍時犧牲了。朱德(張京生 飾)為這黑色的五月痛心，毛澤東命令要用勝利來粉碎敵人的掃蕩。 在延安，冼星海，陳荒煤，何其芳，艾青等人用"太行山上草木含憂，漳河之水嗚咽不流"的歌聲悼念左權(quán);劉志蘭和女兒太北在山巔為左權(quán)插上了思念的鮮花;在左權(quán)將軍犧牲地遼縣，在左權(quán)掩護(hù)下幸存的村民們聚集起來悼念左權(quán)，人們悲痛萬分，萬人上書要求以左權(quán)名字作為縣名。1942年9月，晉冀魯豫邊區(qū)政府為紀(jì)念左權(quán)，將八路軍總部駐地遼縣改名為左權(quán)縣。渡邊秀一再次向?qū)逭埨t，前往山東軍區(qū)對抗115師。山東軍區(qū)，羅榮桓，陳光，蕭華，及魯中軍區(qū)司令員劉海濤，正商量利用"翻遍打法"這步險棋突圍。武工隊長何虎主動要求佯攻掩護(hù)，武工隊攻打敵炮樓時，遭遇裝扮成八路軍的渡邊秀一支隊。