小阿俏強忍心中的不舍，為沈達(譚凱 飾)披上外衣，戴上禮帽，微笑著承諾會和孩子等著他平安歸來，沈達頭也不回地離開龍鳳茶樓，始終不敢回頭看小阿俏，但是一轉(zhuǎn)身兩個人都忍不住淚流滿面，小阿俏突然感覺肚子劇痛，她知道自己即將臨盆。

洪三元(陳思誠 飾)和各路兄弟，以及市民們組成的浩浩蕩蕩的送葬隊伍，分別抬著五口棺木來到了城門口，夏俊林(果靜林 飾)帶永鑫弟子早已在城樓等候多時，他威脅洪三元把棺材留下，不要以卵擊石，洪三元早已做好了和他們魚死網(wǎng)破的準備，胡坤(霍亞明 飾)率漕幫兄弟們沖鋒在前，卻遭到國民黨軍隊猛烈的炮火襲擊，胡坤不幸中彈身亡，漕幫兄弟們被徹底激怒，他們抬起棺材不顧一切奮勇向前沖。杜玉芳(謝苗 飾)從棺材里站出來，被團團圍住，他拎起長槍以一當十，掩護著洪三元他們突出重圍。

洪三元讓兄弟們兵分三路趕往碼頭，詹姆斯航率丐幫弟子護送著楚天舒的棺材，余立奎(徐僧 飾)和秦虎(晉松 飾)帶車夫會和漕幫的兄弟們是一路，洪三元和阿星(張羽 飾)為首的工會同志們一起，夏俊林派黑白無常(劉智堂 飾)去追余立奎，他帶隊追殺洪三元。

詹姆斯航和丐幫弟子被納蘭樹(吳迪 飾)帶人堵住，要開棺驗尸追殺老梁，詹姆斯航堅決不同意，雙方戰(zhàn)在一處，納蘭樹是殺人不眨眼的魔頭，詹姆斯航漸漸不敵，被打成重傷，納蘭樹打開棺木，沒想到楚天樞(王德順 飾)還一息尚存，他拼盡最后一點力氣把納蘭樹打死，并且叮囑詹姆斯航要照顧好天天，讓他活在一個沒有乞丐的和平時代，說完這些話，楚天樞就與世長辭了。

黑白無常和灰無常(劉智福 飾)帶人很快追上余立奎，他掩護著秦虎先走，結(jié)果被灰無常殺死，他們繼續(xù)追趕秦虎和漕幫兄弟們。夏俊林帶隊去追洪三元，阿星帶一小隊人斷后，掩護洪三元他們撤離，不料被夏俊林抓捕，洪三元從棺材里拿出槍，打傷了夏俊林的眼睛，可是終因寡不敵眾被活捉。秦虎和林老虎護送老梁來到碼頭，黑白無常和灰無常很快追上來，秦虎他們奮力還擊，沈達及時趕來，讓秦虎帶老梁趕快上船，他負責拖住他們?nèi)耍蜻_憑借敏捷的身手和過硬的功夫，很快把三人殺死，老梁他們且戰(zhàn)且退來到碼頭，很快就沒有子彈了，突然沖出來一隊蒙面人，秦虎用身體掩護老梁先上船，他卻身受重傷。

沈達迅速趕來，他奮起迎戰(zhàn)，可是對方人太多，他的體力漸漸不支，活活被砍死，沒想到蒙面殺手竟然是消失多年的秦龍(釋彥能 飾)。大船已經(jīng)遠去，老梁，秦虎和林老虎眼睜睜看著沈達倒在血泊之中，他們痛不欲生。與此同時，小阿俏忍受著劇痛，誕下了他們的孩子。老梁也順利離開上海，踏上革命的新征途。

徐世昭(許亞軍 飾)來監(jiān)獄里看洪三元，質(zhì)問他為了救老梁奮不顧身，赴湯蹈火，會不會后悔，值得不值得，洪三元從不后悔自己的選擇，徐世昭極力勸說他投靠國民黨，洪三元堅決不做奸細和叛徒，徐世昭反復(fù)聲明和他是有緣的，并送給他一條項鏈，洪三元驚奇地發(fā)現(xiàn)是竟然是自己送給林依依(佟麗婭 飾)那條隨心所欲篩子做的吊墜，他不由地想起了兩個人在一起的風風雨雨，心里感慨萬千。洪三元被國民政府扣上一等叛國和投敵的罪名，并當場執(zhí)行死刑，洪三元面對死亡大義凜然，毫不畏懼，他的手里始終緊緊握著那兩個吊墜，被亂槍打死，完成了他英雄的一生，也用他年輕的生命詮釋了什么是真正的遠大前程。

全劇終