嚴(yán)華(富大龍 飾)面對(duì)死亡毫不畏懼，他大義凜然，慷慨陳詞，一個(gè)嚴(yán)華倒下去，會(huì)有千千萬(wàn)萬(wàn)嚴(yán)華站出來，張萬(wàn)霖(劉奕君 飾)氣急敗壞地舉槍對(duì)準(zhǔn)嚴(yán)華的頭，齊林跪地苦苦求饒，嚴(yán)華讓他站起來，并且提醒他從今以后不要和這些人混在一起，嚴(yán)華說完就自動(dòng)跳進(jìn)大坑，張萬(wàn)霖舉槍殺死了他，皮六(鄭偉 飾)躲在一邊嚇得目瞪口呆，張萬(wàn)霖發(fā)現(xiàn)他，立刻派人去追，齊林也看到皮六，他嚇得魂不附體。

齊林跌跌撞撞跑回到大雜院，到處找皮六，紅葵花(李萍 飾)不明所以，熱情地招呼他坐下，趕忙去給他煮雞湯餛飩。就在這時(shí)，皮六回來了，他一看到齊林，就氣得咬牙切齒，用手指比劃著譴責(zé)他，齊林趕忙跑過去解釋，還緊緊捂住皮六的嘴，皮六拼命掙扎，他從口袋里掏出匕首想殺齊林，齊林一把奪過來，把皮六殺死了，紅葵花看到這一幕，嚇得把一碗餛飩?cè)珵⒃诘厣?，齊林擔(dān)心事情敗露，一不做二不休殘忍地把紅葵花也殺死了。

陸昱晟(趙立新 飾)連夜把洪三元(陳思誠(chéng) 飾)叫來，送給他一張船票，讓他帶著家人今晚就離開上海，洪三元斷定要發(fā)生什么大事了，可陸昱晟不想告訴他，因?yàn)闆]有人能阻止，連陸昱晟也無能無力，陸昱晟不想欠洪三元人情，也算還鐵鼓(桑平 飾)一條命，洪三元想套他的話，可陸昱晟一直守口如瓶，洪三元猜到陸昱晟是害怕他留在上海搗亂，洪三元只好拿起船票和他拜別，陸昱晟很清楚他們倆他日再見一定是冤家對(duì)頭。洪三元出門就看到黑白無常(劉智堂 飾)來到永鑫公司，心里倍感疑惑。

齊林親手殺死了兄弟皮六和紅葵花，他的精神幾乎崩潰，張萬(wàn)霖鼓勵(lì)安慰他，男人要想做成大事，就要無毒不丈夫，齊林看到紅葵花縫制的手指套，急忙摘下來，他的心里充滿了悔恨。

洪三元百思不得其解，連夜來找沈達(dá)(譚凱 飾)夫婦，讓他們幫忙查一查黑白無常和陸昱晟口中的大事有沒有關(guān)系，小阿俏答應(yīng)幫忙，沈達(dá)也去找老同事打聽，約好明天這個(gè)時(shí)候再匯合。洪三元回到家，才知道紅葵花不見了，吳老拐和老初驚慌失措攔著他看地上的血跡，洪三元和老初趕忙分頭去找，都不見紅葵花的蹤影，吳老拐和洪三元都預(yù)感到情況不妙。

三大亨召集所有的永鑫弟子喝酒起誓，要替國(guó)民黨清理共產(chǎn)黨，夏俊林(果靜林 飾)率黑白無常和永鑫弟子浩浩蕩蕩沖進(jìn)工會(huì)，他們見人就殺，工人們被打得措手不及，死傷無數(shù)。與此同時(shí)，老梁發(fā)現(xiàn)嚴(yán)華不見了，就讓阿星(張羽 飾)陪他來大雜院找洪三元打聽，得知皮六和紅葵花也不見了，大家正在一籌莫展的時(shí)候，沈達(dá)急忙來通知大家趕快躲一躲，永鑫公司要清黨，緊接著余立奎(徐僧 飾)也來報(bào)告，上海各大工會(huì)據(jù)點(diǎn)已經(jīng)被永鑫公司占領(lǐng)，老梁堅(jiān)決要回去和大家一起戰(zhàn)斗，洪三元緊緊抱住他，沈達(dá)只好把老梁打暈，洪三元答應(yīng)過嚴(yán)華，一定要保證老梁的安全。

夏俊林帶人清理戰(zhàn)場(chǎng)，沒有發(fā)現(xiàn)老梁的尸體，就派黑白無常去抓老梁，還要盯緊洪三元。沈達(dá)提議先讓老梁躲到龍鳳茶樓，洪三元讓林老虎和阿星騰空一個(gè)麻袋，把老梁裝進(jìn)去，他們一起趕往龍鳳茶樓，永鑫弟子發(fā)現(xiàn)他們行蹤，立刻向黑白無常匯報(bào)。

沈達(dá)帶洪三元一行人來帶到茶樓，還背著三個(gè)麻袋，小阿俏發(fā)現(xiàn)麻袋里的老梁，擔(dān)心引火上身，因?yàn)樾闹械木謩?shì)已經(jīng)不是永鑫公司和工會(huì)的矛盾，而是國(guó)民黨要亡共產(chǎn)黨。就在這時(shí)，黑白無常帶人闖進(jìn)茶樓，洪三元想出去拼命，小阿俏讓他們兵分三路先到自己以前經(jīng)營(yíng)的三個(gè)妓院躲起來，她和沈達(dá)負(fù)責(zé)拖住黑白無常，黑白無常向小阿俏要人，還要帶人上去搜，小阿俏攔住他們，沈達(dá)站出來和他們決一死戰(zhàn)。