北寧鐵路上，國(guó)聯(lián)調(diào)查團(tuán)日本代表以英國(guó)統(tǒng)治印度與日本統(tǒng)治偽滿洲國(guó)類比，意圖拉起英國(guó)代表的共鳴，讓調(diào)查團(tuán)的天平向日本傾斜，中華民國(guó)代表則厲聲斥責(zé)日本代表的說(shuō)辭。美國(guó)代表看到了事實(shí)的真相，看清了日本人的丑惡嘴臉，而日本代表還在狡辯，粉飾掩蓋事實(shí)，欺騙調(diào)查團(tuán)。本莊繁對(duì)中國(guó)代表的到來(lái)十分不悅，妄圖阻止中國(guó)代表參與調(diào)查，甚至以人身安全相威脅，中國(guó)代表冒著生命危險(xiǎn)堅(jiān)持要求參與調(diào)查，本莊繁沒(méi)辦法了，只得默許。

調(diào)查團(tuán)先從溥儀(張魯一 飾)入手，日本方面處處打壓溥儀的言行，甚至連與代表團(tuán)正常交流的英文也不讓講。在日本人的高壓之下，溥儀為保全性命，昧著良心對(duì)調(diào)查團(tuán)撒了謊，聯(lián)同日軍制造假象。婉容(劉璇 飾)意欲逃離關(guān)東軍魔爪，而中國(guó)代表卻對(duì)此無(wú)能無(wú)力。

中國(guó)共產(chǎn)黨向哈爾濱的東北義勇軍下達(dá)了軍令，分配給他們建制和番號(hào)，要求其承擔(dān)起抗日先鋒，收復(fù)失地的重?fù)?dān)。他們不辱使命，在不斷抗擊日軍的過(guò)程中，終于形成了以楊靖宇(張亞坤 飾)為首的有組織，有實(shí)力的抗日局面，楊靖宇儼然已經(jīng)成為一桿代表中國(guó)共產(chǎn)黨堅(jiān)定抗日的高揚(yáng)大旗。

吉林的抗日游擊隊(duì)打算分兵兩路突圍日軍包圍圈，游擊隊(duì)在車站打了日軍一個(gè)措手不及，終于突出日軍嚴(yán)密的包圍圈。

板垣征四郎為本莊繁和土肥原賢二回國(guó)餞行，川島芳子(葉璇 飾)有意組建滿洲國(guó)自己的軍事力量，得到了關(guān)東軍方面的同意。

偽滿洲國(guó)掛牌，淞滬停戰(zhàn)簽約這兩件大事給了日軍絕好的擴(kuò)張機(jī)會(huì)，于是他們又劍指華北，這也給了張學(xué)良(周航 飾)洗刷前恥的機(jī)會(huì)。日軍集結(jié)重兵準(zhǔn)備在山海關(guān)動(dòng)手，張學(xué)良依舊搖擺不定，聽命于南京，他只好暫時(shí)調(diào)配各軍以加強(qiáng)防務(wù)。

國(guó)民黨力量和一部分共產(chǎn)黨力量嚴(yán)陣以待，蘇婭來(lái)到長(zhǎng)城的守軍陣地進(jìn)行拍照采訪，正在此時(shí)，日軍進(jìn)攻了，守軍加強(qiáng)了戒備，誓與山海關(guān)共存亡。

日軍又使出了下三濫的伎倆，賊喊捉賊，誣陷中國(guó)軍隊(duì)進(jìn)攻日本兵營(yíng)，以進(jìn)入城中抓兇為由剿滅守軍，見守軍并沒(méi)有上當(dāng)，日軍開始攻城，守軍謹(jǐn)遵上面不開第一槍的命令，用石頭和汽油回?fù)羧哲姷臒o(wú)理要求。日本人惱羞成怒，讓早已埋伏好的炮兵炮擊城防，守軍終于可以開槍反擊了。一場(chǎng)慘烈的城關(guān)爭(zhēng)奪戰(zhàn)就這樣開始了，在日軍的猛烈攻擊下，城門被攻破，不過(guò)又被頑強(qiáng)的守軍士兵給打了回去。日軍見從正面進(jìn)攻過(guò)于困難，于是在城墻上炸開一個(gè)缺口，無(wú)數(shù)日軍涌入城中，與守軍展開肉搏。盡管守軍英勇抵抗，但城防的西門和北門還是被攻破了，余下的部隊(duì)沒(méi)有撤退，彈盡糧絕的他們與日軍拼死一搏，結(jié)果全軍覆沒(méi)，山海關(guān)徹底落入敵手。

北平張學(xué)良方面接到了山海關(guān)失守的消息，面對(duì)南京蔣介石(馬曉偉 飾)的不作為，張學(xué)良怒了。