蘇德雙面間諜也在行動(dòng)，風(fēng)平浪靜的背后即將迎來狂風(fēng)驟雨。日本發(fā)動(dòng)的帝國(guó)主義戰(zhàn)爭(zhēng)對(duì)池步洲(嚴(yán)屹寬 飾)和英子這對(duì)苦命鴛鴦提出了嚴(yán)峻的考驗(yàn)，池步洲的同學(xué)并不理解他，認(rèn)為中日為敵，把責(zé)任歸結(jié)到所有日本人身上。

日軍強(qiáng)行要求通過廣安門入城，但這次日軍是不自量力，守軍團(tuán)長(zhǎng)下令士兵自衛(wèi)開槍，日軍遭受重創(chuàng)，于是他們又以廣安門事件為借口無理要求守軍全部撤離北平。蔣介石(馬曉偉 飾)寄希望于國(guó)際力量，召見各國(guó)駐華大使，意圖使用外交手段調(diào)停爭(zhēng)端。把國(guó)家的命運(yùn)和民族的未來交于旁人定奪，可笑至極。

日軍給出的最后通牒時(shí)間到了，宋哲元沒有交出北平，但是守軍已錯(cuò)失了最佳戰(zhàn)機(jī)，此時(shí)他們面對(duì)的敵軍已經(jīng)數(shù)倍于己，完全處于劣勢(shì)，但總指揮宋哲元還是下令抵抗到底。日軍不但人數(shù)眾多，而且裝備精良，前線戰(zhàn)事吃緊，而守軍前線部隊(duì)的主力竟然只是數(shù)千軍訓(xùn)的大學(xué)生，完全不能形成戰(zhàn)斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日軍的圍追堵截，慌不擇路的潰軍損失極為慘重。歇斯底里的佟麟閣(叢林 飾)舉刀沖向沖鋒的日軍，炮彈襲來，佟麟閣應(yīng)聲倒下，成為國(guó)民黨第一位為國(guó)捐軀的高級(jí)將領(lǐng)。

守軍部隊(duì)為保存實(shí)力，撤出北平。日軍長(zhǎng)驅(qū)直入，開進(jìn)了門戶洞開的北平城，如入無人之境，北平古城已成為日軍囊中之物，他們?cè)谧辖侵许б馔秊?，似乎是向全世界耀武揚(yáng)威。國(guó)難當(dāng)頭，蔣介石卻做了說話的巨人，行動(dòng)的矮子，共產(chǎn)黨對(duì)他的不作為憤慨不已，派遣朱德前往南京請(qǐng)纓抗戰(zhàn)。

日軍口出狂言要在三個(gè)月之內(nèi)攻克全中國(guó)，同時(shí)開辟第二戰(zhàn)場(chǎng)，拿南京和上海開刀，制定了進(jìn)攻天津和上海的作戰(zhàn)計(jì)劃，并交給了天皇審議。蔣介石也意識(shí)到必須開辟第二戰(zhàn)場(chǎng)，來削弱日軍在華北的兵力，華東戰(zhàn)場(chǎng)一經(jīng)開辟，蔣介石方面就能占據(jù)全國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)上的主動(dòng)權(quán)。

自遵義會(huì)議以后，共產(chǎn)黨在不斷地糾正過去所犯的錯(cuò)誤，對(duì)葉挺委以重任。葉挺自告奮勇，向蔣介石提出加入共產(chǎn)黨江南游擊隊(duì)參與抗日的要求，蔣介石欣然同意了，要把葉挺這位北伐名將作為自己手中的籌碼，既可以打擊日本人，又可以牽制共產(chǎn)黨，對(duì)他來說何樂而不為呢？

蔣介石召集國(guó)共兩黨的領(lǐng)導(dǎo)核心共商即將打響的上海戰(zhàn)事，會(huì)議決定按既定方案將戰(zhàn)線引至上海，毛澤東(黃海冰 飾)收到消息，下令共產(chǎn)黨各軍整裝待發(fā)。日本海軍接到命令從各地向上海集結(jié)，時(shí)刻準(zhǔn)備進(jìn)攻。蔣介石緊急下令向上海輸送兵力，以迎戰(zhàn)日本海軍，同時(shí)日軍方面也繼續(xù)在增強(qiáng)攻擊力量。