由于左權(quán)下落不明，毛澤東(黃海冰 飾)徹夜未眠，他的不祥預(yù)感成真了，葉劍英傳來左權(quán)犧牲的消息，這次掃蕩導(dǎo)致八路軍損失慘重，但是卻給八路軍制造了尋找戰(zhàn)機(jī)的機(jī)會，毛澤東決心用勝利粉碎日軍的掃蕩，發(fā)電劉鄧大軍表示慰問，同時他為左權(quán)的犧牲痛心不已。新華日報的左漠野為左權(quán)的追悼會寫下了字字泣血聲聲帶淚的挽歌，冼星海將其傳唱深切哀悼左權(quán)的離去。左權(quán)的妻女悲痛欲絕，向他作了最后的道別。

左權(quán)的犧牲更加激勵了八路軍將士的斗志，他是為了老百姓而犧牲的，遼縣的老百姓誓言要為他報仇雪恨，還更改縣名為左權(quán)縣。岡村寧次熱情接待了凱旋歸來的特戰(zhàn)隊隊長渡邊秀一。中央指示鄧小平和劉伯承用勝利打破掃蕩，他們謹(jǐn)遵毛澤東的指示，在敵人意想不到的地方發(fā)動偷襲，日軍機(jī)嘗據(jù)點(diǎn)都成為了他們的目標(biāo)，八路軍用一個又一個的勝利一點(diǎn)點(diǎn)摧毀進(jìn)剿日軍的意志。

日軍再次集結(jié)重兵準(zhǔn)備掃蕩，八路軍內(nèi)部就應(yīng)對日軍掃蕩的問題產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧，政委羅榮桓提出從張村突圍的方案，武工隊隊長何虎想要補(bǔ)充完善計劃，可羅榮桓直截了當(dāng)?shù)鼐芙^了，因為八路軍不能以犧牲地方武裝為代價換取自己的安全，但在何虎的強(qiáng)烈堅持下他還是同意了。

日軍隨即派出重兵截?fù)粼谀蠅τ粐陌寺奋?15師，八路軍佯攻部隊開始進(jìn)攻日軍堅固的碉堡炮樓，發(fā)現(xiàn)情況不對的日軍殺人大隊立即向軍部匯報115師真正的突圍地點(diǎn)，而負(fù)責(zé)佯攻的武工隊在日軍碉堡炮樓和冒牌八路軍的前后夾擊下全軍覆沒，好在殺人大隊的電臺被破壞，包含八路軍突圍位置信息的電報還未發(fā)出。

日軍封鎖線內(nèi)的115師正小心翼翼地接近日軍巡邏路線，此時日軍巡邏戰(zhàn)車路過，對匍匐在地上的八路軍一通亂掃，許多戰(zhàn)士被流彈擊傷，但為了避免被日軍發(fā)現(xiàn)，他們硬是強(qiáng)忍著巨大的痛苦也沒發(fā)出半點(diǎn)聲音，最終成功突圍。

偽裝成八路軍的日軍殺人大隊來到了山東南寨村，村里人馬上湊上前招呼，冒牌部隊詢問村民們115師的去向，警覺性很高的村長一眼就發(fā)現(xiàn)了他們的真實身份，惱羞成怒的殺人大隊立馬原形畢露，惱羞成怒的隊長渡邊秀一不問老幼婦孺血洗村莊，而這些罪行只是冰山一角。日軍在華北連續(xù)推行了五次強(qiáng)化治安運(yùn)動，對抗日根據(jù)地實施了慘絕人寰的燒殺搶掠，各個抗日根據(jù)地在日軍的強(qiáng)力擠壓下人口兵力和口糧大幅減少，幾無外來補(bǔ)給，陷入最困難的抗戰(zhàn)歲月。

毛澤東召集各路文藝人士舉行會議，他帶來了一個好消息，山東分局跳出了包圍圈，已經(jīng)安全轉(zhuǎn)移回沂蒙山地區(qū)了，會議上有喜有憂，有成功就有失敗的地方，許多軍民都蒙受了巨大的生命財產(chǎn)損失，而這些都將在戰(zhàn)場上如數(shù)奉還給日軍。