秦王政打斷他，說本王早已知道，想去哪就去哪吧，也該出去走走了，母后太胖了。呂不韋(張鐵林 飾)對司空馬(張志紅 飾)說后悔把嫪毐(高亞麟 飾)派到太后身邊，這嫪毐是個小人得志，留在宮里遲早是個禍害，干脆讓他們走得越遠越好，就去雍城山里那個廢棄的大鄭宮。臨行前，秦王政非要陪母后一夜。秦王政第一次對母親說了一番關(guān)心的話，趙姬(寧靜 飾)感動得流出熱淚，緊緊地抱住秦王政。母子倆依偎著睡著了。嫪毐走入，把熟睡的秦王政捏起來，送回他自己宮中。走到天橋上，嫪毐把秦王政舉到橋攔外，只要一松手，秦王政便立即粉身碎骨。中國的歷史將會重新改寫。嫪毐猶豫了一下，還是把酣睡不醒的秦王政送回了宮中。清晨，宮女們忙給小國王更衣，秦王政說我怎么在這兒，我母后呢？趙高(馬浴柯 飾)跪下說：已經(jīng)前往大鄭宮去了。秦王政突然掄圓了巴掌抽在趙高臉上。一晃秦王政已經(jīng)二十歲。二十歲的秦王政掄圓巴掌抽打在秦將臉上。秦王政說秦國將軍只有戰(zhàn)死沙場沒有戰(zhàn)敗而歸的，說罷要親自帶兵出征，保住函谷關(guān)，并收復(fù)被趙國奪走的失地，進而挺進中原，被呂不韋勸住，象征性地問一句：大王意下如何？青年秦王政很不情愿地說“按仲父說的辦”。說罷惡狠狠瞪著呂不韋。里征兵屯糧打造兵器一片備戰(zhàn)氣氛。呂不韋約來王翦(張彤 飾)等人談出他欲擒故縱，鏟除異己的大計劃：派成蛟為帥，華戎(馬曉楓 飾)為副帥，蔡澤(劉穎濤 飾)為軍師，帶兵增援函谷關(guān)。王翦說丞相糊涂了，他們多年來對你懷恨在心一直伺機謀反，再給兵權(quán)不是養(yǎng)虎為患嗎？呂不韋說他們的謀反之事我早就清楚，我們就給他們一次機會，讓他們把野心變成行動，國尉輕輕松松就可以把他們一舉翦滅。呂不韋隱瞞了自己的真實意圖，勸說秦王政派成蛟為帥出征。秦王政極不情愿地同意了。成蛟一黨果然中了呂不韋的計，將部隊拉到華陰扎營，拒不增援函谷關(guān)。他們就地招兵買馬，橫征暴斂，為謀反精心籌備。成蛟發(fā)布，聲稱：呂不韋以濮陽賈人窺咸陽，今王政，實非先王嫡嗣，乃呂不韋之子也。始以懷娠之妾巧惑先君，繼以奸生之兒遂蒙血胤…朝豈真王！陰已易秦而為呂。尊居仲父，終當(dāng)以臣而篡君！