從趙國趕回的司空馬(張志紅 飾)向呂不韋(張鐵林 飾)匯報了趙姬(寧靜 飾)母子的下落，說他們仍被押在從臺館舍。嫪毐(高亞麟 飾)答應里應外合。呂不韋立即組織了一支敢死隊，大肆訓練。由司空馬霍成負責，準備擇機突襲邯鄲叢臺，救出趙姬母子。蕓姜(陳好 飾)已布置好了書房，按照孔孟老莊、天文地理、兵法農桑、鹽鐵冶煉，井然有序。呂不韋發(fā)現(xiàn)蕓姜原來如此知書達理，大受感動，揪著她來到咸陽最好的珠寶店，讓蕓姜隨意挑選不問價錢。蕓姜卻拉呂不韋到小吃攤上，只要喝油茶。呂不韋這才仔細地觀察了蕓姜一番，陽光下的蕓姜如此楚楚如人。司空馬霍成率敢死隊和嫪毐里應外合突襲叢臺館舍，沒料到平原君(智一桐 飾)早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，嫪毐逃走，司空馬和敢死隊全體就擒。呂不韋搬進了氣派的丞相府，前來祝賀的、拍馬屁的、過去反對呂不韋又轉而投靠的各色人等竟相前來祝賀。華戎(馬曉楓 飾)質問呂不韋為何不守約換掉王翦(張彤 飾)。呂不韋勸華戎不要性急。被政務包圍的子楚：戰(zhàn)爭、災荒、升遷降職、判罪特赦、先王葬禮、使臣接待、內務預算、嬪妃安置，子楚被煩得，叫來呂不韋，說以后所有的事都由丞相處理，特制一塊金牌，丞相可隨時出入王宮。呂不韋出訪聽到議論：說現(xiàn)任丞相呂不韋是一個大奸商，此人為相，國無寧日！有一個青年引起了呂不韋的注意，喚來共飲。青年句句在理，呂不韋當即收他為第一門客，此人就是后來的。