蕓姜(陳好 飾)早已是大姑娘了，她深受著呂不韋(張鐵林 飾)，司空馬(張志紅 飾)卻深愛著她。三人相處，關(guān)系微妙而尷尬。子楚與趙姬(寧靜 飾)久別重逢，卻力不從心。他突然發(fā)作，反而大罵趙姬！大殿上，呂不韋宣布冊封趙姬為王后，為太子。子楚說：照丞相說的辦。眾朝臣一片千歲千歲千千歲，無人再敢反駁。呂不韋獨掌朝政，并親自為帥，一舉滅掉，掃清了統(tǒng)一天下的政治屏障。蕓姜明確向呂不韋表示了愛意。呂不韋生怕因小失大，既不敢接受蕓姜的愛，又不送她進宮。蕓姜非常失望。司空馬追蕓姜更緊。呂不韋全看在眼里。趙姬為了能見到呂不韋，提出要呂不韋做太傅，教授趙政學業(yè)。兩個有情人終于可以在秦國的王宮里相見了。呂不韋廣招天下門客，其規(guī)模遠遠超過。此時的呂不韋已是真正的大人物了。呂不韋大赦人犯、減發(fā)遙役、精兵強政、優(yōu)惠商賈、鼓勵農(nóng)桑。一時間深得民心，秦國滔滔大勢越發(fā)強盛，他自己的地位也越發(fā)鞏固。呂不韋通過嫪毐(高亞麟 飾)找到了王神醫(yī)(馬侖 飾)，命王神醫(yī)給子楚配春藥，命嫪毐給子楚尋美女。他的目的那兩人都明白：讓子楚遠離朝政，；而呂不韋自己便可獨攬大權(quán)。呂不韋給趙政授課之余，趙姬突然出現(xiàn)，撲到呂不韋懷里，恨不得把多年的委屈傾訴而盡。呂不韋心驚膽顫，把趙姬摟進懷中安慰著。，一點即燃。