韓國派奸細打入秦國，名為修渠造福，實乃疲秦之計。呂不韋(張鐵林 飾)力排眾議，將計就計，讓這條未來的大渠真正為秦國造福。變疲秦之計為強秦之計。嫪毐(高亞麟 飾)犯事了，他竟然搞上了秦國大將軍的小妾，蒙毅捉奸拿雙把嫪毐五花大綁押到相府，呂不韋當即判嫪毐宮刑！趙姬(寧靜 飾)非常絕望，把帷慢點燃，大火突起，呂不韋拼命救火，狼鋇不堪?；鹿賹m女趕來救火，呂不韋無地自容。趙姬本來就對嫪毐反感，聽說呂不韋把他做成宦官來進宮陪伴自己，更是不能理解。怨呂不韋無情無意，呂不韋只好聽之任之。嫪毐買通了王神醫(yī)(馬侖 飾)，宮刑上做了手腳。嫪毐既保全了性命，又地進了后宮，成為專門伺候王太后的貼身宦官。趙姬萬萬沒有想到，嫪毐竟然是個假宦官！即位后的秦王政過早地顯示出王者之氣，他對呂不韋一邊順從著，一邊抵觸著。呂不韋告訴李斯(賈一平 飾)，以后你跟大王對弈一定要贏他，我來輸你來贏，叫他在勝勝負負之中悟出一些道理。