擒狼粉碎敵人計(jì)劃黃一飛(蒲巴甲 飾)失手被俘

擒狼隊(duì)的隊(duì)員小山東跟毛向東(徐鵬凱 飾)見黃一飛遲遲不下令剿匪，而他們認(rèn)為現(xiàn)在的能力已經(jīng)完全能夠剿匪，于是兩個(gè)人私下決定擅自進(jìn)行剿匪行動(dòng)。

章世光(孫大川 飾)利用滿天星(劉波 飾)貪戀權(quán)勢(shì)的心理，讓蔣介石給滿天星官升一級(jí)。滿天星聽到消息很是振奮，當(dāng)?shù)弥率拦饫帽卑蕴旃ゴ螂僦呀?jīng)逼迫胭脂馬(劉萌萌 飾)將馬家堡的兵力調(diào)往胭脂寨，而胭脂馬本人正在馬家堡養(yǎng)傷的消息后，滿天星不顧師爺?shù)姆磳?duì)下令進(jìn)攻馬家堡，打算再立新功。

而這一切都是章世光的陰謀，滿天星行動(dòng)以后，他讓就下屬將這個(gè)消息通知薛紅狼(王九勝 飾)，薛紅狼認(rèn)為心上人胭脂馬肯定也會(huì)到場(chǎng)，幾股土匪包圍馬家堡后就能夠引周正陽(邵桐 飾)的解放軍主力出動(dòng)，他的部隊(duì)則埋伏秀林城外，等待時(shí)機(jī)攻城。但是狡猾的滿天星只讓手下對(duì)馬家堡圍而不攻，他要確定章世光的兵力能否解決解放軍的主力以后再動(dòng)手，以免被解放軍消滅。

周正陽得到章世光、滿天星、薛紅狼包圍馬家堡的消息以后，馬上識(shí)破了章世光的詭計(jì)，并決定不動(dòng)秀林的大部隊(duì)，而是派出黃一飛等人分成幾個(gè)小組救援馬家堡。

小山東與毛向東私自來到馬家堡，找到馬小姐打聽土匪情況的時(shí)候，馬家堡受到襲擊，兩個(gè)人立刻聯(lián)手馬小姐進(jìn)行反擊。襲擊正是薛紅狼發(fā)起的，為了促使?jié)M天星的隊(duì)伍盡快攻城，薛紅狼讓手下虛張聲勢(shì)進(jìn)攻馬家堡，滿天星唯恐軍功被別人搶先，于是下令出擊。

就在戰(zhàn)斗進(jìn)行激烈的時(shí)候，胭脂寨的二當(dāng)家馬牡丹帶領(lǐng)隊(duì)伍前來支援，黃一飛也吹響了沖鋒號(hào)，薛紅狼見勢(shì)不妙馬上逃跑。章世光見周正陽并未中計(jì)，只好下令撤兵。

戰(zhàn)斗中，擒狼隊(duì)員皮球生犧牲，大家的心情都很沉痛。黃一飛不想再用戰(zhàn)爭(zhēng)的方式剿匪，他想用和平的方式解決匪患，比如策反、招安。但是周正陽認(rèn)為可行性很低，拒絕了他的提議。

章世光親自造訪胭脂寨，他試圖用花言巧遇離間馬小姐跟共產(chǎn)黨的關(guān)系，但是馬小姐揭穿了章世光的嘴臉，并將他趕出了胭脂寨。

與此同時(shí)，一支由工兵廠專家組成的小分隊(duì)在西北地區(qū)失聯(lián)，周正陽命令黃一飛負(fù)責(zé)深入老虎山搜尋這支隊(duì)伍。

黃一飛帶著小山東潛入老虎山，挾持了薛紅狼的手下一陣風(fēng)，他讓小山東回秀林報(bào)信，而他則挾持一陣風(fēng)進(jìn)入匪窩摸底，結(jié)果被一陣風(fēng)故意引進(jìn)陷阱內(nèi)，活捉后關(guān)下大牢。一陣風(fēng)為了羞辱黃一飛，將他送入另一伙土匪的牢房，為首的人叫黑熊，他們準(zhǔn)備好好教訓(xùn)一下黃一飛。