周正陽(邵桐 飾)調(diào)任西北剿匪黃一飛(蒲巴甲 飾)就任‘擒狼’隊(duì)長

秀林縣長帶領(lǐng)部下血戰(zhàn)而亡，薛天狼和滿天星(劉波 飾)來不及慶祝，就收到了章世光(孫大川 飾)下的收兵命令，因?yàn)橹苷枎ьI(lǐng)下的解放軍的大部隊(duì)已經(jīng)趕來，胭脂馬(劉萌萌 飾)也在打算堵截他們，兩個人只好匆匆撤離。

解放軍的團(tuán)長周正陽率領(lǐng)大部隊(duì)來到縣城，發(fā)現(xiàn)所有的守留戰(zhàn)士全部犧牲，現(xiàn)場十分慘烈。周正陽發(fā)下毒誓，不滅土匪誓不為人。

解放軍高層召開會議分析了西北的土匪形勢，除了盤踞西北十幾年的滿天星與薛紅狼(王九勝 飾)，就屬以章世光為首的國民黨殘余勢力最難對付，章世光上過軍校，與周正陽做過校友，其軍事作戰(zhàn)素養(yǎng)極高。除此以外，就只有以馬小姐為首的胭脂馬隊(duì)伍算是較大的一支土匪，只是胭脂馬隊(duì)伍是唯一一支不禍害百姓的土匪隊(duì)伍，還經(jīng)常除暴安良扶危濟(jì)困。

在嚴(yán)峻的形勢下，周正陽被委任為西北剿匪獨(dú)立團(tuán)的團(tuán)長，并成立了“擒狼”大隊(duì)，由黃一飛擔(dān)任隊(duì)長。

黃一飛從軍以后成為了一名優(yōu)秀的解放軍戰(zhàn)士，解放戰(zhàn)爭勝利以后，他申請參加前去朝鮮戰(zhàn)爭，受到首長的批準(zhǔn)。然而，在周正陽的要求下，黃一飛不得不到擒狼行動隊(duì)報(bào)到。黃一飛來到馬達(dá)山(王佳寧 飾)的墳前祭拜，他默默祈禱馬達(dá)山能夠保佑他早日找到馬小姐的尸骨。馬小姐前來給父親上墳與黃一飛相遇，由于馬小姐的容貌已經(jīng)發(fā)生變化，黃一飛沒能認(rèn)出馬小姐，但是馬小姐認(rèn)出了黃一飛，她看到黃一飛已經(jīng)成了解放軍，而她是胭脂馬隊(duì)伍的當(dāng)家人，身份所致使兩個人的距離已經(jīng)是咫尺天涯，她最終沒有承認(rèn)自己的身份，而是轉(zhuǎn)身離去。

馬小姐帶領(lǐng)隊(duì)伍劫持了正在給滿天星運(yùn)送貨物的大金牙，并讓手下化妝后跟隨車隊(duì)入滿天星的匪巢，她時(shí)刻想著殺了滿天星為父報(bào)仇。

由于章世光攻破了秀林，算是大功一件，女特務(wù)金藤蘭作為蔣介石的特使來到章世光的據(jù)點(diǎn)，送上蔣介石的嘉獎與勛章。同時(shí)，金藤蘭與章世光還是一對戀人。金藤蘭在離開之前，請求章世光為了他們的愛情一定要保重自己。

章世光自身的兵力不足以對抗解放軍，他只有利用薛紅狼與滿天星的土匪勢力抗擊剿匪，并打算利用胭脂馬控制住滿天星與薛紅狼這兩大股土匪勢力。