滿天星(劉波 飾)捉住了來救丫蛋的黃一飛(蒲巴甲 飾)，帶回雷牙山的路上遇到了解放軍的伏擊。看到連老百姓都參與圍剿他的隊(duì)伍，滿天星不敢戀戰(zhàn)了，急匆匆撤回雷牙山，對黃一飛展開了嚴(yán)刑拷問。為了羞辱黃一飛，滿天星假意承擔(dān)下殺害黃一飛的義父白胡子的事，還自詡為大西北真正的王。馬木蘭得知黃一飛被滿天星捉了去后，在監(jiān)牢里哪里還能呆得住，馬上請求參與到對黃一飛的營救工作中去。馬木蘭對這一帶地形很熟，由她帶領(lǐng)解放軍很快便深入到了苗牙山，在與土匪激戰(zhàn)中，陳五發(fā)現(xiàn)土匪中有不少他家鄉(xiāng)的村民，便出面勸降，使土匪們放棄了抵抗。解放軍又利用繩索攀上懸崖絕壁，這座被滿天星看作是天然屏障絕對安全的雷牙山被解放軍攻下了。又有許多土匪被黃一飛策反，不愿意與解放軍交戰(zhàn)了，致使?jié)M天星羞惱成怒，馬上在黃一飛身上綁上了定時(shí)炸彈，他則從密道里逃走了。

馬木蘭毅然撲向黃一飛，寧愿陪他一同被炸死。擒狼隊(duì)里的爆破能手毛向東(徐鵬凱 飾)趕過來替黃一飛解開了炸彈，黃一飛得救了，馬木蘭也放下痛苦的一顆心來。在追捕滿天星及其殘余匪徒時(shí)，小山東為救團(tuán)長周正陽(邵桐 飾)犧牲了，最終，在眾人的奮勇追擊下，滿天星被活捉了。小山東的被害給黃一飛很大的打擊，馬木蘭幾次在押送滿天星回解放軍駐地的路上都要?jiǎng)邮謿⒘藵M天星這個(gè)惡貫滿盈的匪首，但都被黃一飛攔了下來，馬木蘭要與黃一飛為此事決裂。化了裝的金藤蘭來到章世光(孫大川 飾)的駐地，她是來指示章世光在解放軍剛剛剿滅了滿天星匪部的情況下主動(dòng)出擊，一邊利用薛紅狼(王九勝 飾)的勢力去打擊并盡力消滅胭脂馬(劉萌萌 飾)隊(duì)伍，一邊由她帶人去刺殺周正陽，斬首可從根本上瓦解擒狼大隊(duì)的力量。正好有一個(gè)叫小白的國民黨特務(wù)找到了章總司令報(bào)到，章世光便派他去刺殺周正陽。

馬木蘭回到胭脂寨發(fā)現(xiàn)她的胭脂寨已經(jīng)歸了薛紅狼了，薛紅狼這時(shí)更是不知廉恥地極力討好馬木蘭，在馬木蘭不買他大獻(xiàn)殷勤的賬時(shí)，便又狼性呈現(xiàn)，讓他的手下露出滿身的炸藥，以此來逼迫馬木蘭答應(yīng)他的求婚，軟硬兼施，讓馬小姐不勝其煩。再說那金藤蘭，約周正陽去街頭散步，特務(wù)小白用狙擊槍從一扇窗戶里指向周正陽，如此天衣無縫的協(xié)作暗殺，非特派員金藤蘭做不出，虧周團(tuán)長還對他的蘭蘭情義殷殷??！