胭脂寨里，黃一飛(蒲巴甲 飾)在金藤蘭給他送飯時，告訴金藤蘭胭脂寨原本不是一個空寨子，現(xiàn)在那種著鮮花與蔬菜的土地下面埋藏著無數(shù)人的尸骨，顯然是章世光(孫大川 飾)屠寨所致。金藤蘭一向反對章世光的殘暴與濫殺，待她親自去證實了黃一飛所說，親眼看到了大量的女性尸骨，她的內(nèi)心再也不能平靜下來了。胭脂寨的附近有個黃村，當百合和馬小姐觀察到黃村的異常情形時，便也推測到黃村也被兇殘的章世光屠村了。這時一個叫小翠的姑娘從黃村逃了出來，原來，小翠在敵特屠殺時受了重傷，被埋的較淺些，她清醒后爬了出來，被馬小姐她們救下時已奄奄一息。

章世光派去攻打秀林城的隊伍半路上被解放軍伏擊，滿天星(劉波 飾)讓馬團的人去攻打解放軍，但馬家軍卻調(diào)頭就跑，滿天星看自己這邊的人死傷慘重，也只好狼狽逃竄。回到胭脂寨，滿天星找馬天河問罪，說馬團的士兵臨陣脫逃，馬天河對他不屑一顧，只淡淡地解釋為，士兵后撤是為了尋找有利于作戰(zhàn)的地形。

進攻秀林受挫，章世光和金藤蘭馬上布防，防止解放軍來攻打胭脂寨。金藤蘭為了引誘解放軍攻打黃村，故意把黃一飛放走。黃一飛逃走進入了黃村，發(fā)現(xiàn)了大量的村民尸骨，把這一情報匯報給周正陽(邵桐 飾)后，二人制定出新的作戰(zhàn)計劃，想辦法策反馬天河，讓馬團反水。

再說滿天星，被派去黃村協(xié)助鐘副官守衛(wèi)軍火。當鐘副官派他去后山查看時，他遇到了令人毛骨悚然的情形，滿山遍野的狼嚎聲此起彼伏，這一下把滿天星這個殺人不眨眼的匪首也給嚇退了，在他心里也同時種下了對章世光的不滿的種子。

章世光其實并不是在這里為國民黨忠心效命，他策劃此次攻打秀林城的軍事行動是別有用心的，他想等解放軍中了他的圈套后，他就撤走，留下馬天河與滿天星廝殺去吧！章世光向金藤蘭吐露了心聲后，金藤蘭這才看清他并不重視什么黨國大業(yè)，而只想著逃命的真實嘴臉。章世光向馬天河悄悄地布置了任務(wù)，讓馬團帶著軍火去馬家堡假裝投靠解放軍，從而保存下來，等將來再他們兩家平分。不料，這事恰好被滿天星偷聽了去，滿天星對章世光更加不滿了，于是，這個奸詐陰險的匪首便帶人在半路上襲擊了運送舉火的隊伍……