齊相九在藤原的逼迫下抓走了馬立功，以此威脅馬曉云(李君峰 飾)。馬天民妻子愛之心切，一病不起。趙團長保證一定會盡快找到馬立功。轉眼兩年過去了，馬曉云迅速成長，兩年時間學了很多作戰(zhàn)理論，順利從抗大畢業(yè)了。離開學校之前，馬曉云邀請方平和學生們到飯店吃飯，眾人畢業(yè)后將各奔東西，馬曉云帶頭唱起了國際歌曲。

　　馬曉云畢業(yè)后一心想趕回清河，繼續(xù)抗日殺敵。呂鵬程(梁笑 飾)已經(jīng)犧牲了，馬曉云聽說了呂鵬程犧牲的消息，心情悲痛，加深了對日本人的仇恨。楊立群不贊成馬曉云上前線殺敵，而是建議馬曉云到機關工作。馬曉云對坐辦公室不感興趣，堅持想去前線與日軍血戰(zhàn)。楊立群架不住馬曉云軟磨硬泡，一時之間不知道安排什么職務給馬曉云才合適。馬曉云沒有忘記兩個兄弟的死因，他恨透了日本人，一心只想為兩個遇難的兄弟報仇雪恨。只要能上戰(zhàn)場殺敵，馬曉云不在意職務大小。楊立群見馬曉云執(zhí)意上陣殺敵，只好安排馬曉云去清西，擔任分區(qū)副總司令。楊立群叮囑馬曉云服從樊云清命令，協(xié)助樊云清抗日。

　　樊云清接待了來清河報道的馬曉云，安排馬曉云在根據(jù)地工作。馬曉云只想去周村，周村離日軍最近。樊云清沒有夸贊馬曉云不怕死，而是不給馬曉云冒險。馬曉云將個人的性命拋到一邊，執(zhí)意去周村。樊云清拿馬曉云無可奈何，只好請示楊立群，楊立群知道馬曉云的脾氣，批準馬曉云去周村。

　　馬曉云給大哥和三弟上墳，在墳前匯報抗日戰(zhàn)爭進度，時隔兩年，中國扭轉了劣勢，一步一步取得勝利。馬曉云上完墳來到周村，韓北旺接到消息，趕緊迎接馬曉云，向馬曉云匯報周村的情況。馬曉云決定除掉漢奸趙寶善和牛振天，他故意走在周村的大街上，讓外界知道他回來了。

　　藤野得知馬曉云回來了，立即派人監(jiān)視馬曉云。林玉民在藤野的命令下送信給馬曉云，勸說馬曉云歸順日軍。馬曉云沒有給藤野面子，而是殺掉了林玉民。齊相九聽說馬曉云回來了，生怕遭到馬曉云暗殺，為了保命，他瞞著藤野放走了馬立功。

　　獲釋的馬立功回到了家里，見到了母親和董叔。馬老太激起萬分，留下了喜悅的眼淚。齊相九放走了馬立功后向藤野復命，謊稱馬曉云劫獄救走了馬立功。藤野其實看出齊相九在說謊，但他沒有拆穿齊相九說的謊話。

　　馬立功雖然回來了，但以后還有可能被日本人抓走。楊立群深謀遠慮，與姚仕民商量保護馬家的孩子，避免馬家的孩子落到日本人的手里。馬曉云風塵仆仆回到家里，見到了兩年不見的妻兒，曉云妻子見馬曉云身上有很多傷痕，心疼萬分。馬曉云為了防備日本人再來抓走馬家的孩子，一大早就轉移家里的孩子。