馬耀南(張明健 飾)在長山八區(qū)一帶活躍，齊相九向齊化文匯報馬耀南的動向，齊化文雖然想除掉馬耀南，但他不敢直接招惹馬耀南，而是向藤野匯報馬耀南的行蹤。馬耀南在日本人抓捕他的時候提前溜了，日本人撲了個空。藤野賞識齊化文對日方忠心，決定任命齊化文為“五星剿匪司令”。齊化文獲得任命沒有高興，反而提心吊膽，生怕被馬耀南暗殺。藤野為齊化文的處境著想，決定暫時保密齊化文的新職務，不對外公開。

　　馬耀南收到了齊化文寫的信，齊化文在藤野的指使下在信中威脅馬耀南，命令馬耀南投降，否則家人就有性命危險。馬耀南擔心家人安危，趕緊派馬曉云(李君峰 飾)藏好了家人。馬曉云藏好了家人后連夜抓捕齊化文，提醒齊化文不能再為日本人賣命，否則必死無疑。齊化文為了保命，連聲向馬曉云求饒，保證不會動馬家人一根汗毛，馬曉云沒有殺害齊化文，臨走時送了一件刁德貴臨死前穿過的血衣，送給齊化文，起到警醒作用。

　　齊相九查到了馬家的人藏在桓臺郝家園，齊化文因為之前被馬曉云威脅，不敢輕易動馬家的人一根汗毛。齊相九見齊化文按兵不動，也只好靜觀其變。馬耀南的主力扎駐在劉家井，日軍接到消息，立即派出大部隊，直奔劉家井。馬耀南料定日軍會聞訊而至，他早就做好了戰(zhàn)斗準備，帶領戰(zhàn)士們布置隊伍。日軍向長垣獨立營發(fā)動進攻，馬耀南趕緊派姚仕民應對，楊立群不贊成與日軍硬碰硬，建議全軍撤退。馬曉云等人不愿意做縮頭烏龜，一心想與日本人決一死戰(zhàn)。馬耀南做事冷靜理智，他覺得目前自己的部隊與日本人硬碰硬是找死，決定保存實力，如果有了合適的機會，再與日本人正面決戰(zhàn)也不晚。

　　日軍向長垣獨立營發(fā)動了狂風暴雨般的進攻，長垣獨立營的戰(zhàn)士很快敗下陣來。營長和指導員先后犧牲。日軍的炮火越來越猛烈，馬耀南親自帶兵沖到戰(zhàn)場上，邵佳恩等人跟在馬耀南身后，與日軍展開了生死血戰(zhàn)。眾人在馬耀南的帶領下奮勇作戰(zhàn)，終于打退了日軍。

　　日軍撤退后，增援部隊從四面八方趕來，還帶來了大炮等重武器。幾個百姓落到了日軍的手里，被日軍帶到前線打罵，其中一個百姓是小石頭的哥哥。小石頭見哥哥被日軍欺壓，氣得咬牙切齒。翻譯官在戰(zhàn)場上喊話，勸說馬耀南投降，小石頭的哥哥挺身而出，提醒小石頭與日本人斗爭到底，日軍惱羞成怒，當場殺死了小石頭的哥哥。

　　吉澤永藏用日語指責日軍在中國犯下滔天罪行，勸說日軍為家人著想，退出中國，返回日本。日軍們不聽吉澤永藏勸告，沒人撤退。馬耀南下令對日軍發(fā)動進攻，雙方再次開戰(zhàn)。馬曉云在敵我開戰(zhàn)之時化裝成日軍，從后方偷襲摧毀了日軍炮兵陣地。