宮本派大批兵力進攻榆樹溝，小野(朱瑞祥 飾)等人雖有所顧慮，但還是服從了命令。陳水清和老三回到獨立連駐地，告訴趙震天(王新軍 飾)駐地已被白二狗(唐寧 飾)發(fā)現(xiàn)的消息。報務(wù)員告訴小野，宮本正請求空軍支援，小野大喜。情況緊急，趙震天與眾人商議對策，大家意見不一。而此時，日軍的大本營已同意派出兩架戰(zhàn)機協(xié)助作戰(zhàn)?！　〕莾?nèi)日軍兵力空虛，趙震天等人準備趁機拿下彈藥庫，干掉宮本。小野率隊到達榆樹溝，蘇彤、雷文俊(王昊 飾)等人按計劃開始行動，小野向?qū)m本請求空軍支援，宮本立刻派出戰(zhàn)機到達指定地點。 趙震天等人到達碼頭對面，做出安排部署。　　孫二嘎鬧著要去找趙震天，蘇彤為了安全起見，把他騙進山洞。日軍的戰(zhàn)機來了，蘇彤和眾士兵躲進山洞。小野看到空軍來增援，很是得意。日軍的戰(zhàn)機開始投放炸彈，八路軍死傷數(shù)人。等日軍的戰(zhàn)機走后，蘇彤帶隊去支援雷文俊對抗小野?！　≮w震天等人干掉了幾個日軍，換上了日軍的衣服，假扮日軍進入碼頭。而這時的宮本得到的消息是，碼頭暫時安全。但與此同時，報務(wù)員稱聯(lián)系不上小野，宮本著急。為了給趙震天爭取時間，蘇彤和陳水清帶領(lǐng)八路軍與日軍部隊及偽軍激戰(zhàn)。日軍和偽軍戰(zhàn)敗，小野與白二狗落荒而逃。鐵匠(尹澤強 飾)、趙震天和馬飛燕(寧靜 飾)干掉了吊腳樓里的日軍。紀曉蘭(李恰 飾)、陳水清和老三去了倉庫，老三為保護陳水清，中彈而亡。憨子(李沖 飾)和半斤干掉了其余的日軍。最后，趙震天干掉一個正準備打電話求助的日軍，并拽斷電話線。老三的犧牲讓陳水清十分傷心，最終他決定讓馬飛燕留下來看著老三和碼頭，自己和趙震天等人一起去了日軍司令部?！　—毩⑦B打了勝仗，準備一鼓作氣拿下縣城、解放平谷。宮本聯(lián)系不上小野，又得知趙震天等人已打來，只好從密道逃走。紀曉蘭、鐵匠和半斤為了不嚇著百姓，換上八路軍的衣服，然后放出了被日軍關(guān)押的百姓?！　≮w震天和陳水清趕到宮本辦公室，宮本早已逃走。日軍傷亡慘重，白二狗害怕懲罰逃走。街上百姓和日軍槍戰(zhàn)，小野路過開槍，但寡不敵眾。這時八路軍已拿下縣城，插上了紅旗。小野進入一間民宅，躲進一個柜子。此時劉運果(韓張 飾)正讓苗三妹去外面看看情況，不料小野從地下室入口滾進來，二人驚慌，急忙掐死了小野。白二狗正帶著懷孕的駱太太逃離，卻路遇假扮百姓請求捎路的宮本?！　≮w震天等人攻下了平谷縣城，占領(lǐng)了原來日軍的駐地。并派憨子、鐵匠向周團長匯報這一喜訊。殺死小野的劉運果在三妹的勸說下也決定留下來一起打日軍。城里，百姓們都滿心歡喜，趙震天向百姓保證，會堅守平谷，不會再讓平谷被侵犯?！　〉弥w震天等人已打下平谷的周團長大驚。因為此時獨立團設(shè)伏衡城城外，準備配合大部隊進攻衡城，戰(zhàn)斗即將打響。他希望趙震天等人撤出平谷，以用更有力的部隊保住平谷。在趙震天等人商議過后，拒絕了周團長的提議決定堅守平谷，并向團長立下軍令狀——守住平谷三天?！　榱送瓿珊脠F長交代的任務(wù)，趙震天等人設(shè)下了三道防線。雷文俊負責的地雷防線，劉運果負責的防御工事以及陳水清在平谷縣城外設(shè)置的第三道防線。在戰(zhàn)壕中，劉運果問趙震天何時娶馬飛燕。說大家都知道現(xiàn)在穿旗袍，穿高跟，化妝的馬飛燕都是為了趙震天，但趙震天并沒有回答。