將點燃的老鼠扔進化工廠，逃竄的老鼠很快燒著了各處。小野(朱瑞祥 飾)打電話叫增援后，逃走不及被趙震天(王新軍 飾)活捉，搜出了鑰匙。大家都去找化工廠內(nèi)的硫酸，小野和井上乘機從密道逃脫，并抓走馬飛燕(寧靜 飾)當(dāng)人質(zhì)，趙震天立馬帶人攔截，救下受傷的馬飛燕，小野乘機逃脫。

小野不但沒有抓住趙震天，反而讓他毀掉了秘密化工廠，受到宮本浩二(胡高峰 飾)的斥責(zé)。宮本下令早上出發(fā)配合大部隊攻打八路根據(jù)地要道，今晚關(guān)閉所有城門。陳水清接收到指令暗嘆行動提前了，一邊要安排麻四出城，一邊憂心怎樣送出消息。思索后，與麻四定好計劃，趕回家告訴孫淑珍(鄭媛元 飾)，讓她連夜去通知趙震天。

趙震天探視受傷的馬飛燕，馬飛燕感動于趙震天對自己的舍命相救，表明以后要好好跟著對方。

劉運果(韓張 飾)看到深夜趙震天從馬飛燕房中出來，憤恨馬飛燕喜歡趙震天，心中不服，決定帶著苗三妹和半斤、八兩(劉小震 飾)脫離縣大隊，連夜下山。劉運果等人在路上遇見給趙震天送消息的孫淑珍，得知了麻四的下落，一行人向麻四必經(jīng)路追去……

陳水清讓孫淑珍通知趙震天日軍的襲擊計劃，大家都嚴(yán)陣以待，儲備地雷，做好戰(zhàn)爭準(zhǔn)備。陳水清的行為讓大家開始懷疑他可能確實是“老鷹”，孫淑珍見陳水清做了這么多好事，不愿意大家再冤枉誤會他，希望趙震天好好查清楚，同時調(diào)侃趙震天與馬飛燕的關(guān)系。劉運果心中不服馬飛燕對趙震天的信任與投靠，帶著半斤八兩幾人卷走了縣大隊的槍支糧食。

麻四利用陳水清共產(chǎn)黨的身份要挾他幫助自己出城，準(zhǔn)備帶著鴻運行的寶貝遠走高飛。劉運果及時攔下麻四，找回自己老爹的金條和寶貝，殺了麻四為鴻運行報仇。發(fā)現(xiàn)被日軍跟蹤的陳水清返回城外拿走麻四的尸體，指認麻四叛逃來消除宮本的懷疑。劉運果也順利找回所有鴻運行的錢財，派苗三妹去招兵買馬準(zhǔn)備組建一支“超級大隊”，希望超過趙震天證明給馬飛燕看。