中央軍的三個軍正向昆明密集集結(jié)，毛人鳳聽到風聲倉惶逃離昆明。盧漢(顏世魁 飾)扣押了三個軍的軍長，做好了起義和迎戰(zhàn)中央軍的準備。歷經(jīng)十五年的糾結(jié)恩怨，“云雀”范天喜(陳寶國 飾)與軍統(tǒng)特務徐遠東(米學東 飾)這對宿敵迎來了終極對決。盧漢發(fā)布了云南起義的通電，宣布云南脫離國民黨反動政府，云南起義使蔣介石在云南建立反共基地的陰謀未能得逞，云南人民都在慶祝解放，只有蔣介石還不甘心，蔣介石命令第八軍和第二十六軍以營救被扣押的軍長名義進攻昆明，扼殺云南起義。盧漢將云南軍事和昆明的城防交給范天喜，滇軍準備在解放軍到達之前，保衛(wèi)勝利果實。兩只中央軍精銳部隊認為云南保安部隊力量薄弱不堪一擊，但滇軍以少戰(zhàn)多頑強作戰(zhàn)，依然打出了滇軍的風范，范天喜在前線跑馬山指揮作戰(zhàn)，昆明城內(nèi)盧漢將扣押的第八軍和第二十六軍請來攤牌，表示愿意放了兩位軍長，希望云南和平解放。兩位軍長回到軍中，余軍長如約帶領(lǐng)二十六軍撤退，只有李軍長繼續(xù)帶領(lǐng)第八軍對戰(zhàn)滇軍，前線戰(zhàn)事依舊對滇軍不利，這時解放軍大部隊日夜兼程及時趕到昆明包圍了第八軍。在東北戰(zhàn)場起義的滇軍從東北打到華南又打回云南成功的支援了家鄉(xiāng)的解放，在解放戰(zhàn)爭中，滇軍的英勇和鮮血在廣闊的國土上留下了難以磨滅的痕跡。而那位成為傳奇的“云雀”——范天喜并沒有進城慶祝勝利，他接到了黨中央新交予的更重要更困難的任務，再次踏上了光榮的征途。