解放戰(zhàn)爭進行到了第三年，東北全境解放，范天喜(陳寶國 飾)與盧漢(顏世魁 飾)也在暗中擴大民團武裝力量。蔣介石依舊不放心云南，派軍進滇。春兒(于明加 飾)老傷復發(fā)，身體每況愈下，將范天喜托付給王雁(楊雪 飾)。美國飛虎隊的陳納德將軍卸甲經商來到昆明宴請范天喜等，范天喜在門外遇到起義滇軍軍官遺屬在乞討過活，毅然帶著滇軍軍官遺屬進入宴會大廳。在陳納德將軍的宴會門外，對國民黨政府喪失信心的徐遠東(米學東 飾)向范天喜透露，龍云(畢彥君 飾)很快將被轉移至臺灣，能否在此之前見到龍云，取決于陳納德將軍。陳納德已經卸甲經商，此行一來會會老友，最為重要的是想開辟昆明、上海、南京的定期航班，范天喜與陳納德約好第二天一起飛往南京向政府催討軍餉，實際上范天喜此行的目的是營救龍云。宴會上春兒帶著起義滇軍官兵遺屬來到前云南警總局長霍奎章面前，歷數云南警總種種罪行，逼迫霍奎章、徐遠東給抗日滇軍官兵遺屬道歉。在范天喜和春兒的努力下，盧漢下令在西山成立收容所，安置抗日滇軍官兵遺屬。范天喜事先通知了南京地下黨準備協助，帶著春兒飛赴南京解救龍云。陳納德親自駕機，二人英雄惜英雄，在飛行途中，范天喜請陳納德幫忙約見龍云，陳納德欣然應允。徐遠東借故將毛人鳳調出南京，為范天喜見到龍云提供了方便。軟禁龍云的住所銅墻鐵壁猶如監(jiān)獄，毛人鳳嚴格限制龍云的活動，動用了三十多人看守，尤其防備龍云會見滇軍舊部，聽說范天喜到了南京更是加了一萬個小心。陳納德借口購買龍云在云南的宅邸肯請蔣介石同意與龍云會面進行商談，范天喜終于跟隨陳納德見到了龍云，兩人約定當晚出逃。