為了弄清楚彭大雷(屠洪剛 飾)的真實想法，草上飛(王曉龍 飾)夜探獅子嶺，聽到彭大雷和五魁、小鳳(田一希 飾)的談話，知道他收下日本人的物資只是權(quán)宜之計，并不是要當(dāng)漢奸。明遠的受傷拉近了他和心月之間的情感，兩人互訴衷腸，終于走到一起。康二臣(蕭岱青 飾)也感到彭大雷用的是左右逢源，兩邊都不得罪的計策，他心中著急，迫不及待地想讓獅子嶺和新四軍結(jié)下冤仇，這樣彭大雷就不得不投靠日本人了。他指使城里的偽軍冒充新四軍游擊隊，襲擊獅子嶺的隊伍，并殺人滅口，做成死無對證。不過他沒有想到的是，事情并沒有如他所愿，彭大雷和劉五魁(王曦 飾)雖然沒有識破他的陰謀，但也沒有帶人去跟新四軍火拼。竹田(石兆琪 飾)再次向康二臣施壓，逼他盡快解決獅子嶺招安一事。