凌云(丁莉 飾)被劉五(李亞鵬 飾)救下予以保護(hù)，可她卻鄙視行伍出身的劉五，執(zhí)拗地獨立特行離開劉公館?；氐郊抑?，便遭左善(趙純陽 飾)的黨徒所制。劉五尾隨而來，替凌云解圍。使凌云幸免于難。凌云也通過最近的事情逐漸的改變了對劉五的看法。有了新的認(rèn)識。左善借口要視察陜西新軍的訓(xùn)練情況，在校場上對陜西新軍吹毛求疵，故意譏笑劉五的“土氣”。劉五針鋒相對，毫不示弱。二人以死命游戲相拼，二人斗法，讓手下連連虛驚。左善試圖套出劉五不殺劉金財(徐雷智 飾)背后的秘密。設(shè)圈套讓劉五鐘愛的秦腔名旦秋香(海陸 飾)讓給他未果。便欺騙寵愛的那玉薷(楊沫 飾)殺父仇人是劉五，派出那玉薷紅粉刺客刺殺劉五……