劉金財(徐雷智 飾)率眾部加入太白山堂之后，吳玉堂(田小冰 飾)聞訊惱羞成怒，恰好左善(趙純陽 飾)和瑞琦(溫謙 飾)要求他節(jié)制劉五(李亞鵬 飾)。吳玉堂當即決定，安排劉五離開西安，前往安康的途中，暗殺劉五。劉五通過內線知道后，立刻予以巧妙安撫，剛柔相濟，分析利弊，使吳玉堂明白彼此關系。吳玉堂終于同意劉五，拖延下派劉五去安康。劉五宣布與秋香(海陸 飾)訂婚，各個方面的人由秋香的歸屬明白了劉五的實力，震驚西安。劉五的婚禮前，各方人物紛紛賀喜，收到的禮金之巨令劉五和親信都深感意外。同盟會領導梁守道(馬少驊 飾)積極拉攏劉五，大談三民主義。劉五對天下大勢也有自己的認識，更有自己的想法，決定與梁守道合作……