劉五(李亞鵬 飾)的迅速崛起，在陜西新軍總兵吳玉堂(田小冰 飾)和駐守陜西的滿清駐陜甘的總兵左善(趙純陽 飾)看來，都對自己構(gòu)成了巨大威脅。所以，他們都意欲極力扼制，在扼制無望之際，必欲將劉五置于死地而后快。

秋香(海陸 飾)是俗世中的美女，依仗著勤學(xué)苦練和聰穎過人，成就名星。她無法逃脫歡場與名利場的潛規(guī)則，成為陜西權(quán)要爭相追逐霸占的名伶，劉五也對秋香鐘愛有加。是險惡的生存環(huán)境使她找到的強有力的保護傘。

左善把他寵愛的京劇花旦那玉薷(楊沫 飾)送給劉五，不料被凌云(丁莉 飾)知道，再次對劉五起了偏見之心。堅執(zhí)劉五做出解釋并離開劉公館。那玉薷的刺殺被劉五與太白山堂副龍頭張一文(王烈 飾)識破。本以為能成功刺殺的那玉薷未能得逞，卻得到了自己親生父親前任陜甘那總兵之死的秘密，那玉薷頓然崩潰。誓報殺父之仇……