王強(qiáng)用計(jì)打發(fā)了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪(趙恒煊 飾)仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍(lán)妮和彭亮(張亞坤 飾)在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍(lán)妮有危險(xiǎn)，把她帶回了臨城。

由于劉洪的情報(bào)及時(shí)，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴(kuò)大隊(duì)伍，給碳廠派來一個(gè)黨代表李正(劉長純 飾)做鐵道游擊隊(duì)的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時(shí)，日軍也派來山口大佐來調(diào)查洋行的案子，對游擊隊(duì)非常不利。