趙震天(王新軍 飾)和鐵匠(尹澤強 飾)送慰問品吸引敵人注意，結巴和跑得快切斷電話線，馬飛燕(寧靜 飾)開鎖。趙震天被灌醉，馬飛燕見狀生氣，挾持小林，憨子(李沖 飾)幫著打日軍。宮本聽見槍聲，叫小野與陳水清和他一起去軍火庫。憨子和鐵匠搬完軍火上車，馬飛燕挾持小林開車。憲兵隊和保安隊半路中跑得快和結巴的埋伏，陳水清救了宮本，得到宮本嘉獎。馬飛燕他們所在的車在路上狠狠顛了一下，趙震天跌落車下，日軍車隊就在后面，情況危急。

劉運果(韓張 飾)進城報仇，深夜負傷歸來，苗三妹、半斤八兩勸劉運果等傷好了再去找麻四報仇，甚至下跪求劉運果暫時放棄報仇，劉運果被迫同意。

趙震天等人進去日軍的軍火庫盜取炸藥，挾持日軍的小林隊長出逃，趙震天喝得大醉，憨子把趙震天放在車斗里，趙震天掉在了半路上。趙震天醒來后，抱著掉落的炸藥離開，遇到了逃離的跑得快和結巴二人，三人干掉了日軍，奪取了日軍的摩托。在回去的路上遇到了追擊馬飛燕等人的小野，三人設置了埋伏，卻在戰(zhàn)斗中，趙震天被日軍打傷，幸虧馬大煙槍帶領的馬家寨及時趕到，負傷的趙震天被馬大煙槍帶走。

跑得快和結巴回到原地卻發(fā)現趙震天不見了，擔心趙震天被日軍抓走，急忙回到趙家莊，告知馬飛燕等人趙震天失蹤的事情，眾人決定去探聽日軍那邊的消息。宮本浩二因為晚上的突襲大怒，得知這次襲擊是馬家寨所為之后，命令小野和陳水清滅了縣大隊之后聯(lián)手剿滅馬家寨。

跑得快出去探聽消息，得知趙震天并未被日軍抓走，眾人決定去找趙震天。

趙震天在馬家寨醒來，馬大煙槍招待了趙震天，在談話過程中馬大煙槍得知自己的妹妹馬飛燕和趙震天在一起，下令綁了趙震天，并且讓秀才下山尋找馬飛燕，并威脅若是馬飛燕不回馬家寨就殺了趙震天。

秀才來到趙家莊，成功地鼓動鐵匠等人將馬飛燕送到馬家寨，馬飛燕反抗無效被帶回馬家寨。鐵匠等人看到被綁著的趙震天，大驚。馬大煙槍履行諾言放了趙震天，趙震天一行人回去途中，趙震天大吹自己的英勇行為，卻遇上誤會了自己和馬飛燕關系的秀才前來決斗。趙震天解釋不清。