1942年5月，華北日軍總司令崗村寧次下令5萬日、偽軍和大量的空軍、坦克對太行山的八路軍進行鐵壁合圍式大掃蕩。日軍前方指揮官宮本浩二大佐看著精良的裝備非常得意，覺得殲滅八路軍如探囊取物輕而易舉。面對八路軍的抵抗，他命令小野隊長增加兵力全面進攻。

此時，趙震天(王新軍 飾)帶著民兵隊對日軍進行頑強抵抗，眼看日軍又增派了一輛坦克，趙震天抱著一捆手榴彈身先士卒炸毀坦克，對此場戰(zhàn)斗的勝利起到決定性作用。這場小戰(zhàn)役勝利后，八路軍指揮部周團長向他下令，火速撤離，然后在日軍深入太行山必經的三岔路口埋設地雷，到時候給日軍重重一擊。

就在八路軍與日軍在山上兵戎相見難分難解時，馬家寨的土匪頭目馬大煙槍和他妹妹馬飛燕(寧靜 飾)及軍師秀才帶著眾匪突襲了日軍在平谷縣的指揮部。由于宮本已將兵力全部調離到山上與八路軍作戰(zhàn)，指揮部成了一座空城。馬家寨的土匪們不費吹灰之力就攻下平谷縣城。馬大煙槍坐在宮本的辦公室里下令眾匪搬空日軍軍火庫，釋放日軍監(jiān)獄關押的中國犯人，然后他上下打量掛在辦公室里的日本國旗，輕蔑地拿槍射擊了國旗上的太陽。

馬家寨大獲全勝，馬大煙槍非常高興。在這可喜可賀的日子里，他決定把妹妹馬飛燕和軍師秀才的親定下來。他覺得他們兩人從小青梅竹馬，長大成親是順理成章的事。馬飛燕卻是女兒身男兒心，她喜歡那種無拘無束策馬奔騰的豪放生活，不喜歡這種兒女情長平淡無奇的尋常日子。秀才卻一直盼著成親的這一天。馬飛燕不愿多費唇舌，直接把秀才捆綁起來，然后告訴他自己要出去闖蕩闖蕩。

馬飛燕剛下山就看見不遠處趙震天的民兵隊在三岔路口埋設地雷。同時發(fā)現這個情況的還有兩個巡邏的日軍，他們趕緊回去向宮本報告。宮本和小野帶著日軍慢慢接近民兵隊，而趙震天卻一無所知。馬飛燕發(fā)現敵情來不及警示，她只好遠遠地向日軍開槍。槍聲驚動了趙震天，他發(fā)現了敵情。

趙震天他們埋設的地雷還沒來的及起作用，戰(zhàn)役就打響了。由于敵眾我寡，趙震天的隊伍損失慘重，就連他最親的兄弟蘇小山在這場戰(zhàn)役中也犧牲了。由于日軍節(jié)節(jié)逼近，八路軍的指揮部都不得不撤離。等宮本帶人趕到時，指揮部已人去屋空。

由于此次日軍沒有按照周團長預計的路線行進，而是在偽軍白二狗的帶領下操了近道，所以周團長事先下令埋伏在各要道的兵力沒有起到作用，周團長讓人通知他們全部撤離。而趙震天帶的民兵隊卻沒有接到撤離命令，他們在埋伏點一直潛伏著。直到天黑時他們才發(fā)現追趕八路軍的日軍在離他們不遠處安營扎寨。趙震天派去的人打探清楚后，他命令將僅剩的兩顆地雷埋在路上，然后引誘日軍進入雷區(qū)。