榮初回了榮家，他說自己也要跟著榮家的人一起去重慶，榮家大太太(楊貽鈞 飾)高興得不行。榮升(劉大為 飾)心理面也得到了些許的安慰，他讓榮初收拾好東西第二天一早就準備離開。阿春(蕭岱青 飾)給榮初送了一封信之后就毒發(fā)身亡了，榮初和楊慕次(鐘漢良 飾)看了之后得知中田櫻子要引爆細菌彈毀滅上海。夏躍春(朱健鈞 飾)集合了組織里面的人告訴大家說他們摸清了細菌彈存放的具體位置，隨后制定了一套行動方案。楊慕次告訴夏躍春說自己準備代替榮初去赴中田櫻子的約會，但是被夏躍春給拒絕了。楊慕次回了偵緝處，杜旅寧(白凡 飾)跟他和俞小江說現(xiàn)在國家危難時局動蕩，讓他們兩個人一定要隱蔽好自己，為黨國在上海建立第一個情報站。

杜旅寧還說讓他們兩個人假扮成夫妻一定要好好的守住秘密，等到抗戰(zhàn)勝利的那一天。楊慕次也傷心的跟杜旅寧到了別，杜旅寧臨走的時候把跟隨自己多年的配槍送給了他，告訴他一定要活著。一九三七年十一月十二日上海淪陷了，楊慕次讓俞小江先回家里面等著他，他說自己要去送一下他大哥。俞小江抱著楊慕次說讓他早點回來，他知道楊慕次是假扮成榮初跟中田櫻子見面了。楊慕次去見了榮初給榮初告了別，說了自己的住處，隨后他自己上了車。

楊慕次去見了了中田櫻子，中田櫻子給他倒了一杯茶，仰慕次喝了一口之后給她論起了茶道。夏躍春找到了細菌彈之后用火燒毀了他們，中田櫻子告訴楊慕次說要是他跟著自己合作事實雷霆計劃，那么自己就會留給她一條性命。楊慕次說現(xiàn)在她的細菌彈已經(jīng)被銷毀了，隨后還說自己是仰慕次。中田櫻子聽了之后跟楊慕次打了起來，楊慕次殺了她，但是這時候中田櫻子來了一對的手下開槍打死了楊慕次，楊慕次就這樣犧牲了。榮初醒來了之后知道楊慕次一定是出事了，隨后他看到了楊慕次留給他的一封親筆信，信中楊慕次說明了軍統(tǒng)局的潛伏計劃，他希望榮初代替自己繼續(xù)潛伏下來，為完成新中國而奮斗。

榮初看了信之后心情萬分的悲痛，他哭著燒了信，然后穿上了楊慕次的衣服去車站悄悄的看了雅淑，雅淑還在那里癡癡地等著榮初。榮升這時候過來告訴雅淑說榮初可能已經(jīng)來不了了。雅淑聽了之后哭得不行，而榮初就在黑暗處默默地看這這一切。雅淑跟著榮升上了火車，榮初心理面背負著巨大的壓力和傷痛去了楊慕次給他留下地址的地方。俞小江看到了他之后哭著跑了過去緊緊地抱住了他，榮初也哭了起來，他站在地上一動也不動。