薛岳(張豐毅 飾)把指揮部搬上岳麓決一死戰(zhàn)，通告全軍若戰(zhàn)死由 羅卓英(曹克難 飾)赴耒陽(yáng)繼續(xù)指揮。李玉堂視察了冬瓜山陣地，勉勵(lì) 李本忠(鄭昊 飾)、傻子李大力等部屬。 彭中華(佟瑞欣 飾)把通訊社搬到了岳麓山，憶起 呂慧(小斯琴高娃 飾)，傷感不已。

觀望一天后，新年元旦，阿南惟畿下令，在飛機(jī)掩護(hù)下，日軍總攻長(zhǎng)沙。在岳麓山陣地的炮兵支援下，第10軍頂住了第一天日軍的進(jìn)攻。全軍論功行賞，李本忠卻想起妻子而難過落淚。新年夜里，留在城里的何介安給前線官兵送去饅頭，鼓勵(lì)女婿抗敵。第二天日機(jī)轟炸岳麓山炮兵陣地，未能得手。日軍又施放毒氣，冬瓜山陣地危如累卵。