危難之際，趙云(聶遠(yuǎn) 飾)打開第三封錦囊妙計(jì)。原來是請求孫小妹(林心如 飾)出面喝退伏兵，徐盛、丁奉無奈，只得放行。此時(shí)，荊州城里卻在醞釀另一場變故。張飛(康凱 飾)的反常行為引起了諸葛亮(陸毅 飾)的警覺，認(rèn)為他要“兵諫”。馬謖建議引荊州本土兵將與之抗衡，不料孔明卻反將荊州兵馬調(diào)出城。江邊，周瑜(黃維德 飾)親自率兵將劉備(于和偉 飾)攔下。不料卻被早已埋伏在此的黃忠、魏延所擊敗。劉備安全上船，周瑜氣憤之下口吐鮮血。公安城內(nèi)，張飛關(guān)羽(于榮光 飾)率兵圍住了署衙，逼諸葛亮調(diào)兵。就在三人爭執(zhí)之時(shí)，劉備的歸來化解了危機(jī)?？酌鳚M腹委屈，掛印離去，兄弟三人快馬趕來向他賠罪。江東，周瑜臥在大帳連續(xù)嘔血，內(nèi)心十分苦楚。 孫權(quán)(張博 飾)、魯肅前來探望，與其商談與劉備戰(zhàn)和大計(jì)。周瑜建議向許昌上奏，請賜劉備為荊州牧。這一切與孫權(quán)不謀而合。曹操(陳建斌 飾)將計(jì)就計(jì)，更是加封江夏、南郡太守給東吳，欲令孫劉兩家再起刀兵。周瑜府內(nèi)，魯肅與周瑜推心置腹商議奪取荊州大計(jì)。周瑜和盤托出了奪取荊州的四步謀略，魯肅表示支持到底。