秋山拎著密碼箱回房休息，喝下放有迷藥的茶水，陷入到昏睡狀態(tài)。

高天行(劉恩佑 飾)趁機(jī)溜進(jìn)房間，拿出微型攝像機(jī)，打開密碼箱拍攝文件內(nèi)容。

守在門外的藤田(丁正勇 飾)見秋山遲遲沒有出來，推開房門喚醒秋山，高天行藏到窗簾后方，屏氣凝神不敢亂動。

秋山蘇醒過來，拎起密碼箱往會議室走去，高天行趁機(jī)溜出房間，將微型相機(jī)交給阿美(唐妤萌 飾)。

秋山步入會議室，打開密碼箱，發(fā)現(xiàn)文件擺放次序不對，立時猜到有人動過文件。頓時間，日方基地陷入到戒嚴(yán)狀態(tài)，日軍士兵傾巢出動，在基地里面四處尋找可疑份子。

周使能(劉旭 飾)發(fā)現(xiàn)微型相機(jī)中沒有膠片，意識到上當(dāng)受騙，在阿美的陪同下找到高天行，逼其交出膠片。

阿美已經(jīng)愛上了高天行，忽然出手擊暈周使能，領(lǐng)著高天行往基地外面逃去，中途為高天行擋子彈，臨死之前殺死了藤田。

高天行扶住奄奄一息的阿美，流下傷心的眼淚。阿美勉力擠出一絲笑容，非常高興死在高天行懷中，能為所愛之人付出性命，她覺得非常值。

滿憂穿上黑色皮衣，恢復(fù)間諜身份，威風(fēng)凜凜走馬上任，秋山向任非常(何明翰 飾)介紹滿憂的身份，滿憂早在多年以前入住中國，進(jìn)行間諜行動，為日方提供大量情報，立下赫赫功勞，其成就非一般日軍士官可比，包括秋山亦對其禮讓三分。

任非常獲知真相，驚怒交加，意識到被滿憂玩弄了感情，滿憂的身體雖然給了他，但她的心屬于日本，而非屬于某一個人。

更讓任非常悲憤的是，養(yǎng)父任海龍(嚴(yán)志平 飾)死于滿憂手中。

滿憂對周使能下達(dá)一項指令：殺掉潛伏在上海的共產(chǎn)黨員江泮(呂一 飾)。

江泮秘密調(diào)查滿憂的身份，發(fā)現(xiàn)滿憂其實是在日本成長的中國人，同時還是大清皇族的遺孤，多年以來一心想復(fù)國，欲借日本人的手推翻民國政府，從而達(dá)到復(fù)國目的。滿憂的復(fù)國夢早已被日方得知，日方重用她的同時，又對她充滿防備，她在日方處于極其尷尬的地位。