程鳳臺(黃曉明 飾)和商細蕊(尹正 飾)回到北平戲園門口，差點就撞到了一個日本人身上。日本人一看見商細蕊興奮不已，拉著不肯撒開。程鳳臺過來分開二人護著商細蕊，杜七(李澤鋒 飾)從里面出來這才解釋清楚，原來以前商細蕊是見過這個日本人的，此人名叫雪之誠，之前來中國做動物標本，昆蟲弄了一堆可把商細蕊惡心壞了。后來商細蕊就故意請人家喝豆汁吃焦圈也存心惡心人家。在杜七的提醒下，商細蕊總算想起來了，也請雪之誠一起進去看他的戲。

商細蕊的蘇三起解吸引了雪之誠，散戲以后就非要請他吃飯，商細蕊想要帶著程鳳臺一起去，程鳳臺覺得不合適加上也該回去看看了就沒跟著。雪之誠為商細蕊表演了一段日本的戲，商細蕊評論沒有內(nèi)涵，并且自豪認為沒有自己的好。杜七故意刺激商細蕊，商細蕊立刻就要求換上雪之誠的戲服表演一段，雪之誠興奮極了。

奶媽回來告訴范湘兒(佘詩曼 飾)孩子肯定是范漣(米熱 飾)的，大家私底下也都說是范漣的，范漣自己也一天去好幾次，總是讓孩子喊他爸爸。最主要是孩子長得也越來越像范漣了，范湘兒心理開心嘴角也露出一絲笑意。

范漣越來越喜歡鳳乙，每天都要去看看去抱抱，這不大晚上不回去還抱著孩子不撒手，十九(方安娜 飾)等人玩都要不過來。

程鳳臺回到家里，自然免不了要哄范湘兒，還撒嬌說在也不離開范湘兒了，打也打不走了。范湘兒忍不住被逗笑，也表示自己冤枉程鳳臺了，孩子是范漣的，她也打算帶回來養(yǎng)著。程鳳臺倒是為難了，以前好但是好說，可是現(xiàn)在商細蕊一定不會答應。

次日，范漣決定把孩子帶走，十九等人死死攔住，恰好這個時候商細蕊回來了，拿根棍子站在門口，嚇得范漣趕緊把孩子還回去。商細蕊大罵范漣是人渣，提著棍子追著打，嚇得范漣抱頭鼠竄，商細蕊下令如果范漣要孩子就給打出去，隨后商細蕊抱著孩子進房間里了。

范漣在水云樓門口貓著，看到程鳳臺過來忙上去告狀，程鳳臺卻說范漣欠商細蕊一頓打，活該。程鳳臺進入房間里，看到商細蕊抱著孩子的樣子溫柔極了，孩子也已經(jīng)睡著了。程鳳臺剛說自己來拿幾樣東西回家住了，商細蕊就讓程鳳臺自己回去，孩子留下。程鳳臺忍不住笑了，以前看見孩子就頭疼的商細蕊，居然抱著孩子不撒手。

程鳳臺本以為日子可以就這么過下去，商細蕊也學來越被人喜歡追捧，而程家生意也越來越大，可就在這個時候北平淪陷了。大家生活都成了問題，人心惶惶，程鳳臺擔心商細蕊餓著成車的食物運送到水云樓。

有一天，程鳳臺和商細蕊回到水云樓，日本軍官坂田英吉已經(jīng)帶人等在里面，坂田要成立中日戲曲同好會，希望商細蕊參加，并且打算請寧九郎做會長。至于程鳳臺，坂田聲稱和曹司令是好友，所以程鳳臺也是朋友，這讓程鳳臺意識到曹司令真的勾結(jié)日本人。商細蕊則堅信寧九郎不會同意做會長。

齊王爺帶著扭百文去找日本人，希望能憑借皇帝的面子求得對方放過寧九郎。寧九郎叮囑齊王爺不要來硬的，好好說實在不行就回來。日本人沒有給出明確結(jié)論讓齊王爺回去等消息，雪之誠答應幫著想辦法周旋一二。

程鳳臺回去以后把遇到坂田的事情告訴了程美心(劉敏 飾)，看程美心的表情程鳳臺覺得她是早就知道了曹司令的事情。程美心承認自己跟隨曹司令多年，這些事都是知道的。

曹貴修(唐曾 飾)接到一個電話，得知劉漢云想要收編曹家軍，心中發(fā)怒。此時，屬下送來一個截獲的秘密電臺密電。曹貴修親自翻譯，結(jié)果得出“曹萬鈞”三個字，這是曹司令的名字，曹貴修陷入了回憶當中。記得那次劉漢云去北平查封了幾處程鳳臺的軍火庫，曹貴修假裝洗澡為名躲避日本醫(yī)生曹司令的監(jiān)視，趁著洗澡時候曹司令讓曹貴修打日本人去給劉漢云送禮，因為他看出劉漢云那個時候就要收編曹家軍。曹司令一方面表現(xiàn)出親日行為打探日軍情況，一方面讓兒子殺日本人立功，如此一來劉漢云就只能把兵權(quán)交給曹貴修。曹司令認為目前中國國民黨腐敗，并非一心抗日，如果以后有變化就讓他揭竿而起造反。