被八路清剿的國(guó)民黨晉綏軍叛軍部下，深感 忠孝(李健 飾)的智慧和人格魅力，堅(jiān)決要求加入八路，共同抗日。經(jīng)過(guò)討論，連部決定釋放國(guó)軍士兵，并讓他們自己選擇是否加入八路軍。

晉綏軍張連長(zhǎng)被俘，非常慚愧自己的所作所為，忠孝一席為家為國(guó)的演講贏得了國(guó)軍士兵的喝彩，加入者紛紛云集。

團(tuán)部得知忠孝全殲晉綏軍叛軍一個(gè)團(tuán)，異常激動(dòng)，團(tuán)長(zhǎng)自吹自己當(dāng)初沒(méi)有看錯(cuò)小書生。

蒲陽(yáng)莊事件后，日軍開(kāi)始關(guān)注上了忠孝，但是日軍的當(dāng)務(wù)之急是征集糧食。二民帶著運(yùn)糧隊(duì)氣勢(shì)高漲，沒(méi)想到日軍正埋伏在路兩邊，為了不讓糧食落入日軍，二民燒了運(yùn)糧車，撤回基地，日軍顆粒無(wú)收。

團(tuán)長(zhǎng)來(lái)信要騾子，忠孝不好不給，但是他心里已經(jīng)下了主意，要去偷日軍的戰(zhàn)馬。偽軍王連長(zhǎng)和日軍摔跤，故意放水，忍辱負(fù)重。

表弟二民偷偷跑來(lái)找王連長(zhǎng)，企圖策反王連長(zhǎng)，而忠孝和大眼正在聚湘樓等著見(jiàn)王連長(zhǎng)。在等待偽軍王連長(zhǎng)的過(guò)程中，大眼旁敲側(cè)擊，想把自己的民兵身份轉(zhuǎn)成正式八路。

王連長(zhǎng)見(jiàn)到忠孝，氣氛一度緊張，忠孝一席話，讓王連長(zhǎng)放下了隔閡。王連長(zhǎng)帶著忠孝來(lái)到了偽軍和鬼子的駐地。