李山水同意先與八路軍長官溝通，他扮成友軍來見趙四福和 忠孝(李健 飾)，忠孝見隨從的人個個子彈滿膛，心生懷疑。李山水稱這次是機密行動，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級匯報，兩人吵了起來。忠孝為了先穩(wěn)住他們，讓李山水暫時就地扎營，明早再進莊。李山水答應。

晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝等人詢問這次行動的目的地，吳民義想先放出風聲，李山水卻決定打下蒲陽莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。

曹林建發(fā)現晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無法聯系，也沒法出兵援救。

夜里，蒲陽莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽莊，并準備好一套說辭，以便將來有與鬼子要價的資本。

李山水命令攻占蒲陽莊，遭到李德勝等將令的反對，李山水要他們無條件服從命令。清早，李山水又命炮兵連強占兔兒坡高地，關閉電臺，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽莊之前，切斷與外界的聯系。

李山水攻城不下，命令炮兵開炮轟城。這時，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調低兩度，晉綏軍的炮最后轟的是自己的部隊。

李山水見勢不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。

李德勝率領的其他晉綏軍戰(zhàn)士這才知道自己上了李山水的當。忠孝救下落水的晉綏軍戰(zhàn)士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對八路軍心服口服。