魯城的私塾中， 韓信(段奕宏 飾)拜見一個(gè)老師，向儒生真心請(qǐng)教。強(qiáng)攻只會(huì)讓魯城血流成河，韓信希望打動(dòng)漢王，三天時(shí)間如何救魯城百姓。韓信召集眾將士祭拜，魯城父老感動(dòng)，韓信化干戈為玉帛。韓信回來(lái)找當(dāng)年給他飯吃的大娘，給她金銀，老婦再也不用洗衣服了。他找到當(dāng)年的女孩季桃，說(shuō)：我餓了。季桃為韓信做好飯菜，為韓信敬酒，季桃敬畏地端起韓信給的酒，一個(gè)小孩喊“媽媽”，當(dāng)年騎在他頭上的屠戶，是季桃的丈夫。韓信讓屠戶從自己胯下鉆過(guò)去，屠戶爬過(guò)來(lái)，韓信以德報(bào)怨，讓屠戶好好對(duì)待自己的女人。呂雉(秦嵐 飾)成為呂后，他與 蕭何(楊立新 飾)一起合謀，將韓信殺死。蕭何為了自保，想方設(shè)法讓自己貪污，這樣反倒可以讓漢王覺得放心，貪心就是沒(méi)有野心。英布眼見各異姓王被殺，發(fā)動(dòng)叛亂，最終，盧綰也背叛了 劉邦(陳道明 飾)。大漢建立，讓人應(yīng)接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。劉邦的身體，在和英布的戰(zhàn)斗中再次受傷，已經(jīng)極度虛弱了。 劉邦回到中陽(yáng)里老家，往日的一幕一幕漸漸出現(xiàn)。