1942年的一天，冀中原腹地，地下黨路南邊(張桐 飾)和李修文(宋佳倫 飾)在執(zhí)行任務(wù)過程中得到了駐華北日軍聯(lián)絡(luò)用的密碼本。兩人在和上級接頭的路途中遭遇土匪襲擊，路南邊為了保證任務(wù)完成，只身一人與土匪進(jìn)行周旋，借此掩護(hù)李修文攜帶密碼本逃脫。土匪人多勢眾，路南邊在子彈打光的情況下，不幸被俘，關(guān)押到二龍山的土匪山寨。面對嚴(yán)刑拷打，曾經(jīng)因為受傷而失去痛感的路南邊毫不在意，這引起了大土匪“關(guān)四”的興趣。

此時，日軍旅團(tuán)長因為密碼本的丟失導(dǎo)致軍方機(jī)密泄漏而大發(fā)雷霆，他命令中隊長星野翔率軍包圍慶豐縣城，趁著夜色殘忍殺害手無寸鐵的無辜老百姓，不惜一切代價要找回密碼本。慶豐縣城一時間橫尸遍地、血流成河。年輕的文化教員秋草由于忙著在聯(lián)絡(luò)站找尋自己遺失的兩百塊錢，僥幸逃過日軍掃蕩。

秋草遇到其他幾名活下來的難民水生、王二、花嫂、劉木匠等人，眾人準(zhǔn)備逃出城，卻在半路遇到幾名日軍的堵截，千鈞一發(fā)之際，李修文及時趕到，擊斃日軍，帶領(lǐng)難民們躲進(jìn)山里。在土匪山寨，由于日軍的屠殺和掃蕩，路南邊借著土匪都被殺光的機(jī)會，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在圍墻上的滿頭白發(fā)的國軍狙擊手呂步(潘泰名 飾)。路南邊順手救下呂步，兩人趁著日軍掃蕩二龍山之際，聯(lián)手擊斃幾名日軍，逃出土匪山寨。