一九二五年五月，五卅運動在上海爆發(fā)并且很快席卷全國。 張作霖(李雪健 飾)準(zhǔn)備往上海派兵，將奉軍和世家子弟里體面的會說英語的弄兩千個去，給他們最好的軍服裝備，讓上海人覺得奉軍不比洋鬼子差，用和平的方式安定局面， 張學(xué)良(文章 飾)覺得這比發(fā)一千封聲援電管用。

六月，張學(xué)良抵達上海，在美國領(lǐng)事館舉行的招待晚宴上認(rèn)識了二十八歲的宋美齡，他讓宋美齡作為翻譯向英美兩國總領(lǐng)事表達了調(diào)停沖突保護上海商民的意思，而且強調(diào)絕不會使用機關(guān)槍，讓兩國領(lǐng)事無言以對訕訕離去。宋美齡認(rèn)為他的外交辭令不夠含蓄，張學(xué)良說孫中山生前同自己會面時希望自己做一個有希望的中國青年。

《英國商報》想采訪張學(xué)良，張學(xué)良邀請宋美齡作為自己的翻譯，宋美齡驚訝于英文流利的他會有此要求但還是應(yīng)邀前往。張學(xué)良在采訪中說，他本人非常痛恨戰(zhàn)爭，如果有更好的方法解決問題，他個人傾向和平罷戰(zhàn)，租界已經(jīng)血染大街毫無自由可言，如果他們這些所謂民主國家的所謂自由是要建立在他國國人流血之上，對于我們這些國人是恥辱，要徹底擺脫外國人的欺辱唯有奮發(fā)圖強一途。

張作霖在軍事會議上新任命了四省督辦：楊宇霆，姜登選，李景林，張宗昌。散會后，張作霖告訴在外等候的 郭松齡(黃品沅 飾)，他將楊宇霆調(diào)到別處去了，要他就留在自己身邊練兵。郭松齡憋著一肚子火氣回到家，他告訴妻子，最氣憤的是張作霖和善可親的背后是家國天下的野心。韓淑秀一語中的的點出他心中最大的障礙不是張作霖而是張學(xué)良，他們一路走來肝膽相照，她知道郭松齡一直都想將張學(xué)良爭取到社會進步革命這一邊，但是張學(xué)良終究是張作霖的兒子，這件事情是沒有太多把握的，郭松齡卻說可以繞過張學(xué)良，自己多年的經(jīng)驗已經(jīng)掌握住了奉軍的精銳部隊。

張學(xué)良從北京松快一番后回到天津津榆司令部，郭松齡告訴他，張作霖讓張學(xué)良接收楊宇霆的總參謀長，而自己接手他的津榆司令部。郭松齡對張學(xué)良的聲色犬馬心中不喜，他覺得張作霖就是一個只能接受阿諛奉迎聽不進批評的專治君主，長時間以來他都在避免張學(xué)良步其父親后塵，可張學(xué)良并沒有成長為他希望的樣子。

張學(xué)良回到奉天，張作霖給他講授馭人之道：郭松齡和楊宇霆旗鼓相當(dāng)又彼此叫板，最好的辦法是互為掣肘，郭松齡功冠三軍若是再委以重任，楊宇霆會覺得失去了對手的資格，得給他一點機會認(rèn)清自己，奉軍中不能只有一個郭松齡，張學(xué)良覺得他純粹就是帝王之道。

張廷樞告訴張學(xué)良，近來郭松齡有些做法反常，幾乎所有的主力師旅都換上了他的親信，魏益三甚至連跳三級成了津榆司令部的參謀長。張學(xué)良嘴上說了理解郭松齡的話，心中卻并非沒有波瀾。