九兒(周迅 飾)和二叔、三叔和好，在日軍入侵的大形勢之下，三家都決定放下之前的怨仇。九兒給了二人三十里紅的秘方，二叔、三叔感恩不荊孫大腳(王瀾 飾)也住進(jìn)了三嬸的娘家。

日軍要開始在高密修路。九兒、淑賢(秦海璐 飾)送羅漢(宋佳倫 飾)去修路，囑咐他多加小心。毀地修路的時(shí)候，羅漢心疼高粱，找塚本(木幡龍 飾)說理，結(jié)果被日軍推倒在地。

夜里，悲憤的羅漢拿著油燈，放火燒了日軍的牲口棚，隨后，羅漢被抓。九兒連夜去求三叔，二人第二天一早一起去找塚本說情。塚本不放羅漢，野村說如果九兒能勸服余占鰲(朱亞文 飾)接受日軍的收編，就放羅漢一馬，否則就要處決羅漢。黑眼找余占鰭花脖子(徐光宇 飾)、俊杰一起商議收編的事，九兒來找余占鰲說了羅漢的情況，并讓余占鰲自己選擇，是接受收編還是去救羅漢。余占鰲沖動(dòng)之下就要帶俊杰解救羅漢，被黑眼勸阻下來，黑眼決定先去會(huì)會(huì)塚本，讓占鰲等他的信兒。

黑眼來見塚本，希望他能放了羅漢，自己答應(yīng)不與日軍為敵。野村從玉郎(曹征 飾)處得知黑眼并不是來歸順的，讓玉郎解決掉他。黑眼不接受塚本提出的條件，雙方談崩。玉郎勸黑眼接受改編，反被黑眼掌摑。塚本決定立即處決羅漢警示眾人。