九兒(周迅 飾)帶戀兒上街，遇到穿上警服的 余占鰲(朱亞文 飾)和 四奎(來喜 飾)。余占鰲本想趁機(jī)在九兒面前顯擺，卻被九兒當(dāng)面奚落。 朱豪三(于榮光 飾)把所有當(dāng)過土匪和殺過人的報(bào)名者聚集在一起訓(xùn)話，告訴他們政府此舉是在招安，會(huì)送大伙去濟(jì)南接受三個(gè)月的培訓(xùn)。

懷著對(duì)未來美好的憧憬，余占鰲和四奎等人坐上了開往濟(jì)南的火車，第一次坐火車的四奎興奮異常，而占鰲卻總覺得事有蹊蹺。

半路上，火車突然停了，全體下車后，這群手無寸鐵的人全部被處決。四奎不幸遇難，占鰲僥幸逃脫。原來，這是韓主席設(shè)下的一個(gè)圈套，意在幫朱豪三剿匪。

余占鰲摸黑回到出事地點(diǎn)，抱著四奎的尸體痛哭，發(fā)誓要給四奎報(bào)仇。戀兒聽說政府槍斃了一批“暴徒”，跑來告訴九兒，九兒擔(dān)心占鰲的安危。

朱豪三等人清點(diǎn)尸體時(shí)發(fā)現(xiàn)余占鰲逃跑，命人貼出告示，通緝余占鰨余占鰲被逼無奈，背著四奎娘跑到離高密城幾十里遠(yuǎn)的地方躲藏。

走投無路的余占鰲扛著兩桿搶來的槍找到 花脖子(徐光宇 飾)，決定入伙當(dāng)土匪。戀兒告訴九兒，外面?zhèn)髡f余占鰲公開跟朱豪三作對(duì)了，正說著，朱豪三就找上門來。