少羽與天明率軍攻入城陽，將士來報，說有部分秦兵負隅頑抗，少羽下令屠城。天明勸少羽收回命令，卻被警告不要再對其下達的命令多言。天明不忍無辜百姓被殺，催動玉煞之力阻攔屠城的士兵，被蓋聶(陸毅 飾)攔祝

少羽和劉邦(于波 飾)領兵南下，在雍丘之戰(zhàn)中將李由斬殺。

趙高用酷刑逼李斯(于子寬 飾)認罪，李斯說兒子李由會向胡亥(姚一奇 飾)證明他們父子的清白，卻被告知李由已經(jīng)戰(zhàn)死，他們兩個私通叛黨的罪名已經(jīng)坐實。李斯被罰俱五刑，夷三族；趙高檢舉徹查有功，接任丞相。

小植趕到鏡湖醫(yī)莊，拿出錦囊說是蓋聶派自己來的。蓉兒以為蓋聶請自己回去是為了賠罪，不等小植吃晚飯，就拖著他往軍營趕去。

少羽攻打陳留時遇到了連日陰雨，導致糧草遲遲不到，將士們吃不飽穿不暖。少羽為攻城之事煩惱，赤練送來了暖身的酒，并為他擦掉了臉上的雨水。赤練獻計少羽，少羽找來天明，以兄弟情義相求，讓他潛入陳留，向水井投毒。天明說因為少羽每過一地就大肆屠城，所以導致陳留百姓誓死反抗。天明的指責令少羽十分不快，說不用天明，要靠自己打下陳留。陳留依舊苦攻不下，少羽心中有氣，對天明不理不睬。

項梁(鄧立民 飾)（武信君）大破章邯(李昱孚 飾)部隊，設宴慶功。衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)說現(xiàn)在還不到開懷暢飲的時候，建議一鼓作氣拿下定陶，否則容易被章邯偷襲。項梁不聽勸，衛(wèi)莊借口不勝酒力，離開了宴席。

白鳳(曲哲明 飾)將衛(wèi)莊推回帳中，一邊說他對不起赤練的一片癡心，一邊對他百般折磨。白鳳希望衛(wèi)莊死掉，因為只有這樣赤練才會斷了念想。

項梁的部隊沉浸在勝利的喜悅中疏于防守，章邯帶領秦軍趁機夜襲。衛(wèi)莊聽見動靜，大喊通知部隊有秦兵來襲。白鳳本來打算離開衛(wèi)莊，見己方軍營火光四起，撥馬回頭趕去營救衛(wèi)莊。衛(wèi)莊行動不便，艱難的抵抗秦兵，千鈞一發(fā)之際，白鳳趕到。為了保護衛(wèi)莊，白鳳用身體擋住流箭，最終死去。臨死前，白鳳說自己做的一切都是為了赤練，讓衛(wèi)莊今后好好照顧她。項梁被章邯斬殺，項氏部隊投降。

項梁的手下將定陶失守、項梁陣亡的消息報告給少羽，少羽騎馬奔向定陶，天明和赤練也騎馬追趕。三人遇到了項梁殘余的部隊，見到項梁的尸體，少羽仰天大哭說項梁的死都是因為天明當初不肯幫自己投毒。赤練見到白鳳已死，在雨中失聲痛哭。

赤練在白鳳的墳前痛哭不止，衛(wèi)莊卻不知如何安慰。少羽在項梁的墳前說自己終于明白了王者霸道必須無情的原因，因為有情只會造成更大的犧牲。天明勸少羽不要偏激，少羽說自己不想再見到天明，讓他離開。