日軍發(fā)動了第二次進攻，這次日軍不但人數(shù)更多，而且派有裝甲車。高團長帶著學生正面對抗，射擊日軍。戰(zhàn)事異常慘烈，學生兵們一個個英勇戰(zhàn)死。吳鴻運(張博 飾)在戰(zhàn)斗間隙不忘拿出相機記錄下戰(zhàn)場上的情景。馬大壯(李德龍 飾)帶著兩個兄弟逃走了一段路，忽然有些懊喪的坐在地上，說這時走掉，真不是爺們干的事，兩個同伙也都默不作聲。這時，一輛日軍的運輸車停在他們不遠處。馬大壯心中有了主意，嘻笑著向日軍運輸車走去。日軍的第三次進攻。日軍很快糾集部隊，空陸一起進攻。一片轟炸之后，學生傷亡慘重，所剩不到百余人，馬大壯和兩個同伙開著日軍裝甲車掃射著趕來，加入戰(zhàn)斗。在戰(zhàn)斗中，馬大壯等戰(zhàn)友先后壯烈犧牲。高團長利用一部廢棄的步話機聯(lián)系到了援軍，援軍及時趕到，他們和日軍展開了肉搏。學生團趁此機會向村外逃去。在逃跑的過程中，吳鴻運發(fā)現(xiàn)自己的相機落在了半路便折回去找，結(jié)果遇上了鬼子。高團長為了救吳鴻運中彈犧牲，學生團的所有同學異常悲痛。眾學生撤退的時侯，吳鴻運堅持要將高團長的遺體帶走，宋玉泉(印小天 飾)等人雖知此舉不妥，但是也義無反顧的幫助吳鴻運。為了安全撤離，學生們分頭向北平趕去。吳鴻運、宋玉泉和李龍斌三人帶著高團長的遺體行進在路上，三人在回城途中，不斷看到被日軍慘殺的尸體。吳鴻運用照相機拍攝下日軍的獸行。三人在路途中，忽然遭遇到一小隊日軍。日軍對他們進行了追擊。在逃跑中，李龍斌被打中了大腿。在日軍包圍過來的時侯，李龍斌拉響了手榴彈和日軍同歸于盡。