北平城，城中的醫(yī)院中傷員很多，高海薇(韓雪 飾)和同學們忙著照顧傷員，不時詢問著學生團的消息。這時，城里所有29軍的軍人得到撤退的消息，高海薇始終沒得到學生團的消息，更是擔心親人的安危。戰(zhàn)斗打響，日軍出動轟炸機、坦克，陸空齊進，最前沿的宛平城和老爺廟守軍遭到重創(chuàng)，其他部隊也紛紛失利，中方傷亡慘重，日軍占了上風。撤退命令下來后，佟麟閣和趙登禹在整頓部隊的時侯，先后英勇犧牲。軍營，學生團幾次申請上戰(zhàn)場殺敵，都被命令不可妄動，就在眾人氣憤之時，軍部卻傳來命令，讓學生團隨軍撤退，說學生團訓練時間尚短，武器裝備不足，沒有和日軍對抗的實力，為了保存這份實力，勸學生們聽從命令撤退。高團長令一千五百名學生分成三批，前兩批率先撤退，他和洪教官帶領最后一批五百學生最后撤退。高團長和學生們在撤退的途中遇上一支日軍部隊。學生團在日軍猛烈的進攻下，只好退守到一個荒廢的村子。村子三面環(huán)山，前面被日軍截住，已經(jīng)沒有退路。高團長不忍學生們犧牲，主動去找日軍談判，說這些孩子只是學生，并不是軍人，請日軍放過他們。日本軍官說只要拿著槍就是軍人，只要學生們繳出槍彈，舉著白旗投降，可以考慮放過他們。學生們聽了高團長的話，都說寧愿戰(zhàn)死，也不會投降日軍。只有馬大壯(李德龍 飾)、牛二寶和楊曉千趁機偷偷溜掉。學生團在高團長的帶領下，利用村里內的現(xiàn)有裝備和材料，布置了各式各樣的陷阱。一切安排妥當之后，大家靜靜的等待著日軍的進攻。日軍開始進攻學生團，他們踏入學生團布置好的陷阱中，傷亡慘重。高團長帶著學生團進行了一場艱苦的抗戰(zhàn)，在戰(zhàn)斗中，大家完全忘記了平時的矛盾和恩怨，齊心協(xié)力，并肩作戰(zhàn)。