廖驚北(劉曉虎 飾)和秦念五奇襲橫梁堡。李庭云(陳逸恒 飾)不得不和譚世麟合作，并讓騎兵隊發(fā)動攻擊。惡戰(zhàn)中，李庭云中伏，蔣二狼(陸彭 飾)淹死。聳斗(劉研 飾)到燕秀來處養(yǎng)傷，馮媚九(楊婷婷 飾)也逃到了這里。聳斗和媚九兩個人成婚。國民黨軍分六路來攻。為了取勝，眾人決定先打垮李庭云的獨立旅。陳錚夫(周征波 飾)準備在這個關(guān)鍵時刻帶領(lǐng)親兵隊起義。李庭云抓了陳錚夫，李英姑(王奕 飾)苦苦求情，但陳錚夫還是死在了李庭云的槍下。狠心的李庭云也要殺死李英姑，廖驚北趕到。隨著廖驚北的出現(xiàn)，李庭云的險惡嘴臉暴露，親兵隊起義。戰(zhàn)場上，廖驚北和秦顯鴻(劉一含 飾)隔著大河完成了婚禮。數(shù)十年后，白發(fā)蒼蒼的秦顯鴻在烈士陵園掃墓，遇見了自愿來守護陵園贖罪的季鷹天(寧理 飾)。秦念五、劉仲然(艾東 飾)、廖驚北等人，都已成為陵園中的忠魂，守護著這片紅色大地。