李掏心(丁凱 飾)和霍三槍正有返北之心，但沒有廖驚北(劉曉虎 飾)的帶領，兩人不敢擅自行動。獰狼向季鷹天(寧理 飾)告密，季鷹天立刻抓了二人。廖驚北急著要去找季鷹天說理，卻被秦念五打暈。李掏心生死之際，廖驚韜(張巖 飾)趕來為他作保，暫時救他一命。廖驚北雖然洗脫了謀反的嫌疑，三中隊仍被遣散，廖驚北被責成離開一大隊，去上級受訓。秦顯鴻(劉一含 飾)為廖驚北送行，把自己的槍送給了他。譚漢城找廖驚北，告知他有一個從蔣二狼(陸彭 飾)處騙走三挺機槍的機會。廖驚北看破了譚漢城耍兩面派空手套白狼的計謀，心里開始謀劃。