焦淑清(趙子惠 飾)不斷地向耿三表示和解，也時不時地發(fā)作，表現(xiàn)出對日軍的仇恨和對漢奸的仇恨。對十三省的身份掩護和土匪行為也經(jīng)常鬧出些誤會和敵視。渡邊決定利用欲重振北勝幫的李季(王偉光 飾)大做文章，想在土匪之間找到能為日軍占領(lǐng)看家護院的狗。渡邊知道，如何對待參加過抗聯(lián)的李季，這很重要。在宴會上，渡邊向大家引見了李季，并宣布盡棄前嫌。見到了耿三，李季也不知所措。憑著對李季的信任，耿三主動搭橋，兩人在眾目睽睽之下，兩人操槍對射，又拳腳相加，終于化險為夷，瞞過了渡邊的眼睛。渡邊并沒放松對糧食時間的追查，各土匪間的互相猜疑，為日軍提供了真真假假的線索。耿三假戲真做，更是表現(xiàn)的敢作敢當，令渡邊亦喜亦憂。李季與耿三單獨交心，耿三沒看錯李季，但是李季卻看不透耿三。渡邊并不相信葉永年(劉向京 飾)，他命令高級特務(wù)警惕早就靠不住的葉永年，抓緊對中共組織的破壞和利用，首先要查清十三省的真實身份，意在加強對土匪的利用和對抗聯(lián)的防范。耿三經(jīng)過認真分析，決心繼續(xù)爭取吳彪。耿三還是希望通過巴托大叔做工作。而此時巴托的養(yǎng)女姑娘開始懷疑土匪耿三是殺害自己爹娘的兇手。