軍閥混亂時期，飛賊葉光明、諸葛不亮(李菁 飾)、神偷阿榮(何云偉 飾)、大飛計劃在袁大帥的生日宴會上將其刺殺，于此同時還有好多義士預(yù)謀此行動，卻陰差陽錯救了袁大帥，袁大帥為了感謝封葉光明為水縣縣長，誰知到水縣警察局長蔡萬(于謙 飾)獨攬大權(quán)多年，聽說老葉要來，便找到青幫（黑社會組織）老大佟方大(張文順 飾)令其殺害老葉等人，幸好有丐幫幫主(徐德亮 飾)（徐德亮）幫忙，蔡萬失敗后又和貼身狗腿子閃大海(侯震 飾)設(shè)下圈套。