秋香(海陸 飾)背叛了劉五之后，凌云(丁莉 飾)(丁莉 飾)制止了劉五的報(bào)復(fù)，與劉五終成大禮，相濡以沫，如切如磋。劉五仍指望凌能完成自己延續(xù)香火的重任。辛亥革命成果被袁世凱全面竊取，依仗自己建立的北洋軍閥，勢(shì)力漸固，便恢復(fù)帝制。倒袁之風(fēng)乍起。梁守道(馮少驊 飾)搖身一變，又成了擁戴復(fù)辟的積極分子，并鼓動(dòng)劉五擁袁。得勢(shì)忘形的吳玉堂(田小冰 飾)借機(jī)拉攏舊部下劉金財(cái)(徐雷智 飾)，可劉金財(cái)力主響應(yīng)起義。力圖讓劉五加入倒袁陣營(yíng)，被劉五拒絕。無奈劉金財(cái)只好帶著自己的炮營(yíng)，離開新軍，離開陜西，與南京國(guó)民黨方面聯(lián)合。卻未想到，秦嶺武侯關(guān)下被攔截，劉金財(cái)為了幾千兄弟的性命，獨(dú)攬責(zé)任，回西安請(qǐng)罪。被按軍律處死。他的背叛和死亡，使劉五遭到身心重創(chuàng)。心重如山，舉棋不定。新軍炮營(yíng)全體叛變被解散后，張懷強(qiáng)(卜文革 飾)帶著劉金財(cái)?shù)倪z愿，尋找到隱居深山的王魁勝(孫磊 飾)……